澳门威尼克斯人索贝数码：补充申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书1北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)是经中华人民共和国(以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和地区)北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。本所接受成都索贝数码科技股份有限公司(以下简称“申请人”“公司”或“索贝数码”)的委托担任公司本次申请股票在全国股份转让系统公开转让并挂牌项目(以下简称“本次挂牌”)的特聘专项法律顾问。

　　本所已根据《证券法》《公司法》《管理办法》《业务规则》《挂牌规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对公司已经提供的与本次挂牌有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2024年 6月 27日出具《关于成都索贝数码科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。鉴于全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2024年 7月 11日出具《关于成都索贝数码科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申报文件的审核问询函》(以下简称“《审核问询函》”)，本所根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会、全国股份转让系统的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《审核问询函》涉及的有关事宜出具《关于成都索贝数码科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌之补充法律意见书(一)》(以下简称“本补充法律意见书”)。

　　根据申报文件及公开信息：(1)报告期内，公司存在检察院撤诉案件，具体情况如下：2017年，合肥市蜀山区人民检察院起诉公司、陈锋(时任公司董事、总经理)涉嫌单位行贿罪。2022年 6月，合肥市蜀山区人民检察院出具蜀检刑不诉[2022]Z2号《不起诉决定书》，认为公司没有犯罪事实，决定不起诉；2022年11月，合肥市中级人民法院作出(2022)皖 01刑终 648号《刑事判决书》，根据该终审判决书，陈锋犯行贿罪，判处拘役五个月，缓刑九个月，追缴违法所得二十万元；(2)公司存在一个域名未备案；(3)截至报告期末，公司共有 1,330名员工，部分异地员工由第三方机构代缴社会保险和住房公积金；(4)公司业务中存在劳务外包、劳务派遣；(5)公司的主要客户为各级传媒机构、互联网传媒公司、科研院校、政府机关、事业单位等，业务主要通过招投标获取。

　　请公司：(1)①说明陈锋相关行贿行为涉及诉讼的具体情况，包括但不限于发生时间、金额、涉案主体、判决结果等，行贿资金是否来源于公司或实际控制人，行贿事由是否涉及公司创业板申报或资本市场其他相关事项，陈锋、戴某等相关人员及公司是否构成犯罪，后续公司、实际控制人及董监高是否存在因此被调查、立案侦查或起诉的风险；公司实际控制人及其他关联方是否涉及资本市场行贿行为；②说明报告期内是否存在商业贿赂、围标、串标等违法违规行为，是否因此受到行政处罚，是否构成重大违法违规，公司防范商业贿赂的内部制度建立及执行情况；(2)说明未办理备案或许可证的网站域名使用情况，是否合法合规，是否存在受到行政处罚的风险，是否构成重大违法行为；(3)补充披露报告期内公司社保、公积金缴纳情况，测算补缴对公司的影响；说明第三方代缴机构是否与公司存在关联关系，是否存在利益输送，报告期各期第三方代缴社保、公积金的人数、金额、计提依据，是否构成重大违法违规；(4)补充披露劳务外包、劳务派遣的人数、工作内容，是否具备劳动用工相关资质，是否存在为公司代垫成本、费用的情形，是否存在劳动纠纷或潜在纠纷；(5)①说明报告期内公司获取客户订单的具体方式(如公开招标、商务谈判等)、通过招投标获取的订单金额和占比、招投标的中标率、与同行业可比公司中标率的差异及原因；②说明订单获取渠道是否合法合规，招投标渠道获得项目的所有合同是否合法合规，是否存在未履行招标手续的项目合同，如存在，未履行招标手续的项目合同是否存在被认为无效的风险，公司的风险控制措施，上述未履行招标手续的行为是否属于重大违法违规行为。

　　(一) ①说明陈锋相关行贿行为涉及诉讼的具体情况，包括但不限于发生时间、金额、涉案主体、判决结果等，行贿资金是否来源于公司或实际控制人，行贿事由是否涉及公司创业板申报或资本市场其他相关事项，陈锋、戴某等相关人员及公司是否构成犯罪，后续公司、实际控制人及董监高是否存在因此被调查、立案侦查或起诉的风险；公司实际控制人及其他关联方是否涉及资本市场行贿行为；②说明报告期内是否存在商业贿赂、围标、串标等违法违规行为，是否因此受到行政处罚，是否构成重大违法违规，公司防范商业贿赂的内部制度建立及执行情况。

　　1、 取得并核查了陈锋相关案件裁判文书，包括但不限于：合肥市蜀山区人民法院(以下简称“蜀山法院”)作出的一审判决、安徽省合肥市中级人民法院(以下简称“合肥中院”)作出的二审裁定、蜀山法院作出的《刑事裁定书》、合肥中院作出的《刑事判决书》、合肥市蜀山区人民检察院(以下简称“蜀山检察院”)作出的《变更起诉决定书》《不起诉决定书》等文件；

　　2、 对陈锋及公司当时案件经办负责人进行了访谈，了解案件情况； 3、 对陈锋、公司实际控制人姚平进行了访谈，了解陈锋的资金来源； 4、 取得了 2013年 6月至 2014年 6月陈锋在公司的财务报销明细；取得了公司出具的关于 2013年 1月 1日至 2018年 3月 12日期间的《财务说明》，公司不存在与行贿资金相符的支付账目记录、或相关费用报销记录；

　　1、说明陈锋相关行贿行为涉及诉讼的具体情况，包括但不限于发生时间、金额、涉案主体、判决结果等，行贿资金是否来源于公司或实际控制人，行贿事由是否涉及公司创业板申报或资本市场其他相关事项，陈锋、戴某等相关人员及公司是否构成犯罪，后续公司、实际控制人及董监高是否存在因此被调查、立案侦查或起诉的风险；公司实际控制人及其他关联方是否涉及资本市场行贿行为 (1)陈锋相关行贿行为涉及诉讼的具体情况

　　2011年，在安徽广播电视台新中心电视全台网一期项目招标前，被告人陈锋找到当时负责该项目的安徽广播电视台技术办公室主任何某，请何某及时告知该项目招标信息并在招标过程中帮忙推荐索贝数码的产品，何某答应帮忙。后经何某帮忙，索贝数码顺利中标了安徽广播电视台新中心电视全台网一期项目的高清时政新闻制播系统(标段二)和高清民生新闻制播系统 2(标段四)，合同金额总计 4,009.46万元。2013年 9月，陈锋为了感谢何某的帮助，专程从成都来到合肥，在其入住的酒店房间内送给何某现金 50万元。2017年 4月 24日，被告人陈锋经侦查人员电话通知自行到案，后如实供述了侦查机关已经掌握的上述事实。

　　2017年 12月，蜀山检察院起诉公司、陈锋(时任公司董事、总经理)涉嫌单位行贿罪。2018年 11月 9日，蜀山法院作出一审判决，判决索贝数码、陈锋犯单位行贿罪，判处公司罚金 80万元、陈锋拘役 6个月。索贝数码、陈锋提出上诉。2019年 9月 4日，合肥中院作出二审裁定，认为原判事实不清、撤销原判、发回重审。2020年 12月 7日，蜀山法院再次作出一审判决，判决索贝数码、陈锋犯单位行贿罪，判处公司罚金 80万元、陈锋拘役 6个月。索贝数码、陈锋再次提出上诉。2021年 7月 26日，合肥中院再次作出二审裁定，认定原判程序违法、撤销原判、发回重审。2022年 4月 7日，蜀山检察院作出蜀检刑变诉(2022)Z1号《变更起诉决定书》，基于案件审理过程中证据的变化，认为应当以行贿罪追究陈锋的刑事责任。2022年 4月 13日，蜀山法院作出(2021)皖 0104刑初 600号《刑事裁定书》，准予蜀山检察院撤回对索贝数码的起诉。2022年 6月 8日，蜀山检察院作出蜀检刑不诉[2022]Z2号《不起诉决定书》，认为公司没有犯罪事实，决定不起诉。2022年 7月，蜀山法院作出(2021)皖 0104刑初 600号《刑事判决书》，判决陈锋犯行贿罪，判处拘役六个月，追缴陈锋违法所得 20万元。

　　宣判后，陈锋不服，提起上诉。2022年 11月 10日，合肥中院作出(2022)皖 01刑终 648号《刑事判决书》，判处陈锋犯行贿罪，判处拘役五个月，缓刑九个月(缓刑考验期限，从判决确定之日起计算)；该判决为终审判决且相关刑罚已执行完毕。

　　综上，经本所律师核查，公司已经在《公开转让说明书》中披露了陈锋相关行贿涉及诉讼的具体情况，陈锋的行贿资金来源于其个人收入，不存在资金来源于公司或实际控制人的情况。行贿事由经检察院和法院查明为陈锋为了感谢何某在业务上的帮助，不涉及公司创业板申报或资本市场其他相关事项。

　　公司安徽办事处仅有一名戴姓员工，于 1998年 5月入职索贝数码，曾经担任公司国内销售部上海分公司合肥办事处主任。2010年 7月，戴某私自从事与公司相同的业务，严重地损害公司利益，被公司辞退开除。

　　根据本所律师在裁判文书网等网站上的公开检索，戴某担任安徽 XX有限责任公司总经理，其曾向安徽某单位陈某、竺某、何某等相关工作人员行贿。2018年 4月 20日，蜀山法院(2018)皖 0104刑初 1号《刑事判决书》判决：“一、被告单位安徽 XX有限责任公司犯单位行贿罪，判处罚金二十五万元。二、被告人戴某犯单位行贿罪，判处有期徒刑十个月，缓刑一年。”经查询案号为(2019)皖0104执 650号的执行文书，前述刑事案件判决已生效。

　　陈锋、戴某的行为构成犯罪，参见本问题答复“(1)陈锋相关行贿行为涉及诉讼的具体情况”及“(2)戴某相关行贿行为涉及诉讼的具体情况”。根据陈锋、戴某案件的相关判决文书以及蜀山检察院出具蜀检刑不诉[2022]Z2号《不起诉决定书》，公司最终未被起诉，没有犯罪事实，不构成犯罪。

　　上述案件已结案，索贝数码不会被追加起诉，亦无需承担相关责任。经本所律师核查公司提供的说明、实际控制人及董监高的调查表、无犯罪记录证明、个人信用报告等文件，并在证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、人民法院公告网等网站进行网络核查，索贝数码及其实际控制人姚平及董事、监事、高级管理人员不存在因上述事宜被调查、立案侦查或起诉的情况；公司及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员报告期内无犯罪记录。

　　综上，本所律师认为，陈锋、戴某所涉案件中的相关行贿行为构成犯罪，陈锋的刑事判决已经履行完毕，公司不存在犯罪事实。后续公司、实际控制人及董监高不存在因此被调查、立案侦查或起诉的风险。公司实际控制人及其他关联方不涉及资本市场行贿行为。

　　根据公司的确认、相关主管部门出具的合规证明或《信用报告(无违法违规证明版)》，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站，报告期内，公司及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在商业贿赂、围标、串标等违法违规行为，亦不存在与商业贿赂有关的重大诉讼、仲裁、行政处罚、刑事处罚或立案调查。

　　为防范商业贿赂，公司制定了《反商业贿赂规定》，要求公司及公司董事、监事、高级管理人员、全体员工应遵守法律和商业道德，公司各级人员不得违反《反不正当竞争法》采用商业贿赂手段销售或购买商品。公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关键人员签署了《反商业贿赂承诺书》。

　　根据《互联网信息服务管理办法》第三条规定：“互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。非经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。”

　　根据《非经营性互联网信息服务备案管理办法》第五条规定：“在中华人民共和国境内提供非经营性互联网信息服务，应当依法履行备案手续。未经备案，不得在中华人民共和国境内从事非经营性互联网信息服务。本办法所称在中华人民共和国境内提供非经营性互联网信息服务，是指在中华人民共和国境内的组织或个人利用通过互联网域名访问的网站或者利用仅能通过互联网 IP地址访问的网站，提供非经营性互联网信息服务。”

　　根据公司的说明并经本所律师核查，公司 sobey.net.cn域名未实际使用、未提供任何服务，也无法访问。根据《互联网信息服务管理办法》《非经营性互联网信息服务备案管理办法》，提供非经营性互联网信息服务应当依法履行备案手续，由于公司未实际使用且未提供服务，因此无需备案。若后续公司使用sobey.net.cn域名并以其开展非经营性互联网信息服务的，将按照相关规定依法履行备案手续。

　　(三) 补充披露报告期内公司社保、公积金缴纳情况，测算补缴对公司的影响；说明第三方代缴机构是否与公司存在关联关系，是否存在利益输送，报告期各期第三方代缴社保、公积金的人数、金额、计提依据，是否构成重大违法违规；

　　3、 取得并查看公司关于报告期应缴未缴社会保险、住房公积金金额测算明细表，了解应缴未缴社会保险、住房公积金的测算依据及测算过程； 4、 查阅公司的财务数据，了解测算的补缴金额对公司财务状况的影响； 5、 查阅报告期内公司与第三方代缴机构签署的相关协议；

　　注 1：2023年社会保险和住房公积金缴纳情况表中退休返聘人数存在差异的原因系有 2名员工已达退休年龄，但因社保缴纳年限未满无法办理退休手续，公司与其签署退休返聘协议后仍为其缴纳社会保险、不再缴纳住房公积金；

　　一般项目：人力资源服务(不含 职业中介活动、劳务派遣服务)； 劳务服务(不含劳务派遣)等； 许可项目：劳务派遣服务；职业 中介活动等

　　一般项目：人力资源服务(不含 职业中介活动、劳务派遣服务)； 劳务服务(不含劳务派遣)等； 许可项目：劳务派遣服务；职业 中介活动等

　　根据上述 3家第三方代缴机构出具的确认函及公司的确认，公司委托的第三方代缴机构的主要股东、实际控制人及主要经营管理人员与公司及实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方不存在任何关联关系、亲属关系或其他利益关系，代缴机构与公司不存在非业务资金往来，不存在利益输送或其他利益安排。

　　根据公司的说明，第三方代缴社保、公积金与公司自行缴纳社保、公积金的所执行的缴纳政策、计提依据一致，即缴纳基数为员工本人的基本工资，缴纳比例按各地主管部门规定的比例购买。因此，第三方代缴和公司自行缴纳产生的人员成本费用不存在差异，公司及子公司不存在通过第三方代缴机构降低应缴纳社保和住房公积金金额实质损害员工权益的情形，不存在逃避缴纳社保及住房公积金义务的情形。

　　根据《社会保险法》第五十八条、第八十四条规定，用人单位应当自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记，未办理社会保险登记的，由社会保险经办机构核定其应当缴纳的社会保险费，用人单位不办理社会保险登记的，由社会保险行政部门责令限期改正，逾期不改正的，对用人单位处应缴社会保险费数额一倍以上三倍以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五百元以上三千元以下的罚款。

　　根据《住房公积金管理条例》第十五条、第三十七条规定，单位录用职工的，应当自录用之日起 30日内向住房公积金管理中心办理缴存登记并办理职工住房公积金账户的设立或者转移手续，单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理，逾期不办理的，处 1万元以上 5万元以下的罚款。

　　根据上述规定，用人单位应当为其员工办理社会保险登记和住房公积金账户设立手续并缴纳社会保险费和住房公积金，因此公司委托第三方机构为其员工代缴社会保险费及住房公积金的行为，不符合《社会保险法》《住房公积金管理条例》的相关规定，但系因公司为更好的开拓市场和及时响应客户需求，聘用了部分异地员工在当地从事销售、技术服务工作，因公司销售区域分散，单个城市员工人数较少，同时目前社会保险和住房公积金存在跨省统筹方面的障碍，为保障员工享有社会保险及住房公积金的待遇，并尊重员工意愿，公司委托第三方人力资源服务公司为上述异地员工在其户籍所在地或经常居住地代为办理并缴纳社会保险和住房公积金。报告期内，第三方代缴社保、公积金人员的计提依据与同类人员在公司缴纳社保、公积金依据一致，且公司委托第三方机构代缴社保和公积金的比例符合所在地区主管部门的规定，不存在通过第三方代缴机构降低应缴纳社保和住房公积金金额实质损害员工权益的情形，不存在逃避缴纳社保及住房公积金义务的情形。

　　针对部分员工的社保公积金通过第三方机构代为缴纳的情况，公司已结合未来战略发展规划，通过在当地员工人数较多的城市新设立分支机构，直接为员工缴纳社保公积金，以规范第三方代缴社会保险、住房公积金行为。报告期内，第三方代缴金额呈逐年下降趋势，下降幅度明显，第三方代缴行为在逐步得到规范。

　　公司实际控制人姚平出具《关于员工社会保险及住房公积金事项的承诺》：“若公司及其子公司因为员工缴纳的各项社会保险及住房公积金不符合规定而承担任何滞纳金、罚款或损失，或因相关政府主管部门要求公司及其子公司补缴历史上应缴而未缴的社会保险、住房公积金，本人承诺按照相关政府主管部门核定的金额承担补缴该等社会保险、住房公积金及相关费用的责任，根据相关政府主管部门的要求及时予以缴纳，并承担任何滞纳金、罚款等一切可能给公司及其子公司造成的损失。”

　　综上，经本所律师核查，公司已在《公开转让说明书》中披露了报告期公司社保、公积金的缴纳情况，测算了补缴影响，补缴金额占公司报告期内当年扣非后归母净利润 0.22%、0.09%，补缴金额低，对公司影响小；第三方代缴机构和公司不存在关联关系，不存在利益输送，且已说明了报告期各期第三方代缴社保、公积金人数、金额、计提依据，报告期各期第三方代缴社保、公积金的原因具有合理性，不构成重大违法违规。

　　劳务外包事项未设定行 政许可，相关主体可根 据其自身经营安排开展 劳务外包的相关工作， 外包劳务供应商为公司 提供的服务主要为运 维，提供该等劳务无需 取得相关专业资质或其 他法定资质许可。

　　根据《劳务派遣行政许可实施办 法》，劳务派遣业务需经行政许可， 中智四川经济技术合作有限公司 持有编号为川人社派 3号《劳务派遣经营许 可证》，具备相应资质。

　　根据《劳务派遣行政许可实施办 法》，劳务派遣业务需经行政许可， 成都智唯易才人力资源顾问有限 公司持有编号为川人社派 0号《劳务派遣经营许 可证》，具备相应资质。

　　根据上述劳务外包机构、劳务派遣机构出具的说明及公司的说明，公司的劳务外包机构、劳务派遣机构为独立经营的实体，且与公司及其主要关联方不存在关联关系或其他利益安排。除正常支付劳务外包、劳务派遣费用外，公司与劳务外包机构、劳务派遣机构不存在其他资金往来，公司的主要关联方与劳务外包机构、劳务派遣机构也不存在资金往来。因此，公司劳务外包机构、劳务派遣机构不存在为公司代垫成本、费用的情形。

　　综上，本所律师认为，公司已在《公开转让说明书》中补充披露劳务外包、劳务派遣的人数、工作内容；劳务外包机构为公司提供的服务主要为运维，提供该等劳务无需取得相关专业资质或其他法定资质许可，劳务派遣机构已取得《劳务派遣经营许可证》，具备相应资质；劳务外包机构、劳务派遣机构不存在为公司代垫成本、费用的情形，公司、公司员工及劳务外包机构、劳务派遣机构之间不存在劳动纠纷或潜在纠纷。

　　(五) ①说明报告期内公司获取客户订单的具体方式(如公开招标、商务谈判等)、通过招投标获取的订单金额和占比、招投标的中标率、与同行业可比公司中标率的差异及原因；②说明订单获取渠道是否合法合规，招投标渠道获得项目的所有合同是否合法合规，是否存在未履行招标手续的项目合同，如存在，未履行招标手续的项目合同是否存在被认为无效的风险，公司的风险控制措施，上述未履行招标手续的行为是否属于重大违法违规行为。

　　2、 取得并核查了公司相关订单的投标文件、中标通知书等相关采购文件； 3、 对公司主要客户进行了访谈，核查公司的中标合同明细表，了解具体合同的的相关招投标文件，对部分项目进行抽查测试，了解是否存在应履行招投标程序或竞争性谈判等程序但未履行相关程序的情形；

　　招标方式：由于公司的主要客户群体是以各地电视台为代表的媒体客户，这些客户多数为政府、事业单位、央企、国企等，因此普遍采取招标方式。公司根据客户采购程序要求，参与招标。对于按照《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国招投标法》等相关招投标管理法律法规及客户内部规定要求进行招投标获取订单的项目，公司按照客户要求响应相关投标程序。在行业中具有较高知名度和影响力，或跟客户有长期、良好合作基础的企业，会容易被客户关注，能参与投标的机会更多。

　　非招标方式：公司面向非政府机构或组织，主要通过市场化的竞争的方式获取订单，即直接跟客户开展商业洽谈，通过公司实力、方案设计和实施能力等多方面获取客户的订单。随着公司业务在政企数字化、教育数字化方面的不断拓展，公司非招标方式获取订单的比重将会呈现上升趋势。

　　报告期内，公司通过招投标方式产生的收入别为75,520.4万元和63,381.04万元，占当期营业收入金额的比例分别为71.85%和65.23%，中标率分别为72.12%，66.98%，基本保持稳定。

　　公司报告期内同行业可比公司大恒科技、数码视讯、当虹科技、网达软件、东方网信等均未披露其报告期内中标率情况，无法通过公开途径获取其中标率相关情况，因此无法分析公司与同行业可比公司中标率的差异及原因。

　　综上，公司以招标方式获得订单为主；公司统计了公司的中标率，但同行业可比公司未披露相关信息，无法比较中标率差异；由于各公司自身的产品和业务结构不同、市场资源、成本核算和项目经验等方面都存在差异，是否选择项目参与竞标都存在不确定性，因此不同公司的中标率也必然会存在一定差异。

　　2、说明订单获取渠道是否合法合规，招投标渠道获得项目的所有合同是否合法合规，是否存在未履行招标手续的项目合同，如存在，未履行招标手续的项目合同是否存在被认为无效的风险，公司的风险控制措施，上述未履行招标手续的行为是否属于重大违法违规行为

　　公司根据客户采购程序要求，参与公开招标、邀请招标、单一来源采购、竞争性谈判等。对于按照《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国招投标法》等相关招投标管理法律法规及客户内部规定要求进行招投标获取订单的项目，公司按照客户要求响应相关投标程序。经核查公司的中标合同明细表，了解具体合同的的相关招投标文件，对部分项目进行抽查测试，确认公司不存在未按客户要求未履行招投标程序即中标或签订合同的情形，也不存在开工或执行时间早于时间的情形。

　　除招投标等方式外，公司亦存在通过商业谈判方式获取的订单。公司基于专业的技术能力、丰富的行业经验，与客户达成合作意向并签订相关合同，符合《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国反不正当竞争法》等法律法规的规定，不涉及法定要求必须履行招投标程序或者履行政府采购程序的业务行为。

　　根据申报文件：(1)陈锋持有公司 14.01%的股份(与公司实际控制人姚平并列为第一大股东)，公司 2015年申报创业板时认定陈锋为一致行动人；2024年 1月 15日，欧阳睿章退出与实际控制人之间的一致行动关系；(2)有限公司成立时，成都索贝、深圳索贝实际出资方式与验资报告不符，并且部分实物出资未经评估，出资房屋未及时办理过户登记；(3)2000年 3月，公司变更设立股份公司；(4)2003年 6月，索尼中国入股公司，公司变更为外商投资企业；(5)2015年 4月，国有股东百视通(东方明珠)入股公司；(6)格瑞斯、索艾投资、索浦投资和索欧投资为公司员工持股平台；(7)公司历史沿革中涉及较多机构股东。

　　请公司：(1)①说明自公司成立以来陈锋担任公司董事、高管的情况，以及报告期内在公司担任职务、领取薪酬的情况，是否参与公司日常经营管理活动，是否对公司经营、决策存在重大影响；公司的董事会、高管提名权是如何分配、安排，陈锋是否提名董事、高管；陈锋退出《一致行动协议》的背景和原因，是否曾存在委托持股、委托投票权等其他安排，各股东间是否存在未披露的一致行动协议或特殊利益安排；公司其他股东是否认可实际控制人的认定，公司实际控制人认定是否准确；②说明陈锋作为并列第一大股东，是否存在通过实际控制人认定规避挂牌条件、监管要求的情形(合法合规要求、同业竞争、关联交易、股份限售等)；③说明欧阳睿章退出一致行动关系的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否通过取消实际控制人一致行动人认定来规避限售等监管要求；(2)说明成都索贝以少城大厦房产、彩虹大厦房产、汽车和原材料实物出资，深圳索贝以彩虹大厦房产出资是否属实、有无权属瑕疵、出资资产与公司经营的关联性、权属转移情况及在公司的使用情况，定价依据及公允性，是否存在出资不实或损害公司利益情形，非货币出资程序与比例是否符合当时《公司法》的规定，是否存在纠纷或者潜在纠纷；实际出资方式与验资报告不符的原因及合理性，是否存在利益输送；(3)补充披露公司股改时的审计情况；(4)①说明外商投资是否符合当时有效的关于投资主体、投资行业的禁止性规定；②说明外资入股在外汇管理、外商投资企业设立及变更备案管理、项目核准备案管理、主管部门信息报送等方面是否符合当时有效的外资企业、外汇管理等相关法律法规的规定；③说明公司作为外商投资企业期间历次股权变动是否履行了法定的审批、备案手续；(5)梳理历史上国有股权变动所涉批复取得情况、出具批复或说明主体的审批权限及资产评估备案程序履行情况，是否存在应取得批复或备案未取得的情形，是否存在国有资产流失及受到行政处罚的风险，是否构成重大违法违规；(6)关于股权激励。①说明持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金；②披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件澳门威尼克斯人、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；③说明股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定；(7)结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4号》等法律法规规定，说明有限公司设立至今，公司是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东是否超过 200人的情形，是否存在非法集资、欺诈发行、公开发行等情形；(8)①补充披露历史沿革中是否存在股权情形，如存在，请披露股权代持的形成、演变、解除过程；②说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；③说明公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。

　　请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：(1)结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题；(2)结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体以及持股 5%以上的自然人股东等出资前后的资金流水核查情况；(3)公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

　　(一) ①说明自公司成立以来陈锋担任公司董事、高管的情况，以及报告期内在公司担任职务、领取薪酬的情况，是否参与公司日常经营管理活动，是否对公司经营、决策存在重大影响；公司的董事会、高管提名权是如何分配、安排，陈锋是否提名董事、高管；陈锋退出《一致行动协议》的背景和原因，是否曾存在委托持股、委托投票权等其他安排，各股东间是否存在未披露的一致行动协议或特殊利益安排；公司其他股东是否认可实际控制人的认定，公司实际控制人认定是否准确；②说明陈锋作为并列第一大股东，是否存在通过实际控制人认定规避挂牌条件、监管要求的情形(合法合规要求、同业竞争、关联交易、股份限售等)；③说明欧阳睿章退出一致行动关系的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否通过取消实际控制人一致行动人认定来规避限售等监管要求； 主要核查程序：

　　1、说明自公司成立以来陈锋担任公司董事、高管的情况，以及报告期内在公司担任职务、领取薪酬的情况，是否参与公司日常经营管理活动，是否对公司经营、决策存在重大影响；公司的董事会、高管提名权是如何分配、安排，陈锋是否提名董事、高管；陈锋退出《一致行动协议》的背景和原因，是否曾存在委托持股、委托投票权等其他安排，各股东间是否存在未披露的一致行动协议或特殊利益安排；公司其他股东是否认可实际控制人的认定，公司实际控制人认定是否准确

　　经查阅三会文件，自 2018年底陈锋不担任公司总裁、董事以后，陈锋没有签署任何董事会文件。经查阅报告期内公司管理层的经营工作会议纪要、合同审批记录、公司财务系统的报销记录，并无陈锋参与相关会议或者进行审批、报销的记录。陈锋不参与公司日常经营管理活动，对公司经营、决策不存在重大影响。

　　(2)公司的董事会、高管提名权是如何分配、安排，陈锋是否提名董事、高管 根据公司的《公司章程》《董事会议事规则》，股东大会选举和更换非由职工代表担任的董事，除董事会秘书以外的高级管理人员由总经理提名，董事会秘书由董事长提名。根据公司提供的报告期内董事会提名委员会、董事会及股东大会等相关会议文件，经公司股东、董事长、提名委员会委员姚平先生推荐，提名姚平、陈晋苏、王炜、杨蕙心、刘毅为第八届董事会非独立董事候选人，刘兵、张志坚、覃家琦为独立董事候选人。经公司股东曹侠推荐，提名曹扬为非独立董事候选人。姚平提名半数以上董事且经 2021年年度股东大会审议成功当选，公司其他高级管理人员亦由姚平作为董事长、总经理提名并由董事会聘任，报告期内陈锋未提名任何董事、高管。

　　(3)陈锋退出《一致行动协议》的背景和原因，是否曾存在委托持股、委托投票权等其他安排，各股东间是否存在未披露的一致行动协议或特殊利益安排 陈锋退出一致行动的原因是 2017年陈锋本人涉及刑事案件，2018年陈锋辞去索贝数码的董事和总经理职务，至今不再参加公司的经营管理，不参与公司的重大事项决策，因此退出一致行动协议。陈锋不存在委托持股、委托投票权等其他安排。各股东间不存在未披露的一致行动协议或特殊利益安排。

　　综上，自 2018年底陈锋不担任公司总裁、董事以后，陈锋不参与公司日常经营管理活动，对公司经营、决策不存在重大影响；报告期内陈锋未提名任何董事、高管；陈锋退出一致行动有客观原因，不存在委托持股、委托投票权等其他安排，各股东间不存在未披露的一致行动协议或特殊利益安排；公司其他股东认可实际控制人的认定，公司实际控制人认定准确。

　　2、说明陈锋作为并列第一大股东，是否存在通过实际控制人认定规避挂牌条件、监管要求的情形(合法合规要求、同业竞争、关联交易、股份限售等) 经核查公司 2015年申请在深圳证券交易所创业板首次公开发行并上市的相关材料，公司实际控制人为姚平，陈锋并非公司实际控制人，曾为公司实际控制人姚平的一致行动人之一。因陈锋个人的刑事案件，陈锋辞去索贝数码的董事和总经理职务，不再参加公司的经营管理，不参与公司的重大事项决策，2019年 1月，相关股东重新签署了一致行动协议，陈锋从一致行动关系中退出，公司实际控制人仍为姚平。

　　同时，陈锋非公司实际控制人，且未控制其他公司，不存在规避同业竞争的情形。陈锋作为公司持股 5%以上股东，仍为公司关联方，不存规避关联方、关联交易的情形。陈锋是公司并列第一大股东，其所持股份已参照实际控制人出具了自愿限售承诺。

　　综上，陈锋作为并列第一大股东，非公司实际控制人，且未控制其他公司，不存在规避同业竞争的情形；陈锋作为公司持股 5%以上股东，仍为公司关联方，不存规避关联方、关联交易的情形；陈锋所持股份已参照实际控制人出具了自愿限售承诺，不存在通过实际控制人认定规避挂牌条件、监管要求的情形。

　　3、说明欧阳睿章退出一致行动关系的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否通过取消实际控制人一致行动人认定来规避限售等监管要求 2019年 1月 15日，姚平与王宇星、彭自强、朱吉辉、欧阳睿章及员工持股平台格瑞斯、索艾投资、索浦投资、索欧投资签订了《一致行动协议》，涉及公司的重大经营决策事项与姚平的意思表示保持一致。2024年 1月 15日，欧阳睿章退出一致行动关系，姚平与王宇星、彭自强、朱吉辉、格瑞斯、索艾投资澳门威尼克斯人、索浦投资、索欧投资签署了《一致行动协议》。

　　根据欧阳睿章提供的调查表、说明并经本所律师访谈，欧阳睿章退出一致行动的原因是其本人于 2016年 2月从当时的索贝数码合资公司(成都神州数码索贝科技有限公司)离职后长期不在公司，无法充分了解公司发展和经营状况，不再参与公司的日常经营管理及重大事项决策，因此退出一致行动、独立决策；其与索贝数码、索贝数码其他股东不存在任何纠纷或潜在纠纷。

　　(二) 说明成都索贝以少城大厦房产、彩虹大厦房产、汽车和原材料实物出资，深圳索贝以彩虹大厦房产出资是否属实、有无权属瑕疵、出资资产与公司经营的关联性、权属转移情况及在公司的使用情况，定价依据及公允性，是否存在出资不实或损害公司利益情形，非货币出资程序与比例是否符合当时《公司法》的规定，是否存在纠纷或者潜在纠纷；实际出资方式与验资报告不符的原因及合理性，是否存在利益输送；

　　1、查阅公司的工商登记资料，《公司章程》以及与出资相关的三会文件； 2、查阅公司出资相关的协议、少城大厦房产、彩虹大厦房产证、以及出资房产实际使用证明资料(如出租房产涉及的收取资金、缴纳水电费等资料)； 3、查阅众华会计师出具的《关于对成都索贝数码科技股份有限公司首次出资实收资本和新增实收资本到位情况的复核报告》；

　　根据对股东的访谈以及工商资料，1997年 8月 29日，成都科技大学时达电子研究所、成都索贝、成都安利电子有限公司、深圳索贝和成都奥博克信息系统有限公司共同签署《出资协议书》，约定共同组建成都索贝电子(集团)有限责任公司,索贝集团设立时，业务、资产以及部分人员由股东输入，另有部分人员由索贝集团自行招聘，属于股东们达成的一致意见。

　　根据对相关股东的访谈以及查阅相关资料，上述出资不存在权属瑕疵。公司当初的股东以房产、汽车、原材料、银行存款出资，该等出资和公司经营有关联性。当时的出资资产由公司实际使用，虽然少城大厦没有及时办理过户，但是根据少城大厦房产的实际使用证明资料(如出租房产涉及的收取资金、缴纳水电费等资料)，以及结合众华会计师出具的《关于对成都索贝数码科技股份有限公司首次出资实收资本和新增实收资本到位情况的复核报告》，足以证明公司的实际使用情况，后续成都索贝、深圳索贝用以出资的彩虹大厦房产于 2000年 11月 2日办理过户手续，公司取得房屋所有权证，成都索贝用以出资的少城大厦 20楼6套房屋 2015年 5月完成过户并取得的房屋所有权证。

　　2、定价依据及公允性，是否存在出资不实或损害公司利益情形，非货币出资程序与比例是否符合当时《公司法》的规定，是否存在纠纷或者潜在纠纷 (1)定价依据及公允性，是否存在出资不实或损害公司利益情形

　　针对非货币性资产，国融兴华对索贝集团设立时实际的实物出资进行了追溯性评估，2015年 5月 14日，国融兴华出具了《成都索贝数码科技股份有限公司拟了解成都索贝电子(集团)有限公司原股东出资相关实物资产价值项目追溯性评估报告》(国融兴华评报字[2015]第 010101号)，该评估报告载明，截至评估基准日 1997年 8月 29日，成都索贝和深圳索贝投资入股组建成都索贝电子(集团)有限公司的实物资产(具体包括存货、房屋、车辆)账面原值为 11,977,479.00元，评估价值为 12,316,424.00元。2015年 5月 14日，众华会计师出具了《关于对成都索贝数码科技股份有限公司首次出资实收资本和新增实收资本到位情况的复核报告》(沪众验字(2015)第 3973号)，该报告认为截至 1997年 8月 29日，索贝集团已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,200万元，各股东以实物出资人民币 1,130.63万元，货币出资人民币 69.37万元。

　　根据《公司法(1994年)》第二十四条，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，按照法律、行政法规的规定办理。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。

　　根据《公司法(1994年)》第二十五条，股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

　　2015年 6月 30日，公司召开 2014年年度股东大会，审议通过了《关于对股东历史出资确认事宜的议案》，对上述房产出资事宜做出如下确认：1)发行人历史沿革过程中存在的历史出资瑕疵已得到规范；2)股东陈锋、王宇星和彭自强作为成都索贝的实际控制人和成都索贝权益的继受者，已将成都索贝用以出资的少城大厦的房产办理至发行人名下，全体股东对此不持异议；3)全体股东确认自少城大厦实际交付发行人使用之时起，成都索贝及其股权的继受方即享有股东权利，陈锋、王宇星和彭自强作为发行人股东，其股东权利不因迟延办理少城大厦房产事宜而受到影响。

　　综上，本所律师认为，公司设立当时未对所有实物出资进行评估且未及时办理过户手续，程序存在瑕疵，实物出资比例不违反当时《公司法》的规定。后公司对该等实物出资进行了追溯评估，以及办理取得了产权证书，采取了补救措施，公司召开了股东大会进行了确认，不存在纠纷或者潜在纠纷。

　　3、实际出资方式与验资报告不符的原因及合理性，是否存在利益输送 索贝集团设立时股东的实际的实物出资与验资报告所载出资不一致的原因一方面是由于验资工作不严谨，另一方面是由于《公司法》实施之初，当时的股东对《公司法》的了解和理解不够，改变了出资方式而未再办理验资手续。

　　2、 查阅成都市体改委出具的《关于同意成都索贝电子有限公司变更设立为成都索贝数码科技股份有限公司的批复》(成体改[2000]022号)和四川省人民政府出具的《关于对成都索贝数码科技股份有限公司进行确认的批复》； 3、 对公司相关人员进行访谈；

　　4、 查阅众华会计师出具的《关于对成都索贝数码科技股份有限公司首次出资实收资本和新增实收资本到位情况的复核报告》(沪众验字(2015)第3973号)； 5、 查阅 1999年 12月增资时增资款银行回单；

　　1999年 12月，公司增资至 8,000万元，并于 1999年 12月 27日完成了注册资本增加至 8,000万元的工商登记变更。公司在股改前刚履行了增资至 8,000万元的手续，股改未增加公司注册资本，因此公司未就股改进行专项审计。根据《关于成都索贝数码科技股份有限公司设立费用的报告》，索贝数码在申请设立期间，委托四川华联资产评估事务所对公司的资产进行了评估，委托四川信德会计师事务所对公司进行了验资。公司股改依据的财务数据来源于截止 1999年 12月 31日的财务报告等资料。

　　根据《公司法(1999年)》的规定，“有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件，并依照本法有关设立股份有限公司的程序办理。公司登记机关自接到股份有限公司设立登记申请之日起三十日内作出是否予以登记的决定。对符合本法规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对不符合本法规定条件的，不予登记。”2000年 3月 22日，索贝数码取得成都市工商局颁发的变更为股份公司的《企业法人营业执照》。

　　根据《公司登记管理条例(1994年)》的规定，申请设立股份有限公司，应当向公司登记机关提交的文件中包括“(五)筹办公司的财务审计报告”；根据《国家工商行政管理局关于发布

　　的命令》(国家工商行政管理局令[1998]第 83号)规定，设立股份有限公司向公司登记机关提交的“筹办公司的财务审计报告”，是由发起人提交并经公司创立大会审议通过的公司设立费用的审计报告。

　　综上，《公司法(1999年)》《公司登记管理条例(1994年)》以及《国家工商行政管理局关于发布

　　的命令》(国家工商行政管理局令[1998]第 83号)等法律法规没有规定要求变更为股份公司必须进行审计。

　　经核查，公司在 1999年 12月 27日完成增资至 8,000万元的工商变更手续，公司整体变更为股份有限公司未新增加注册资本。2015年 5月 14日，众华出具了《关于对成都索贝数码科技股份有限公司首次出资实收资本和新增实收资本到位情况的复核报告》(沪众验字(2015)第 3973号)，根据该复核报告，公司在取得股改营业执照时存在 70万元增资款未实缴到位的情况，2000年 8月 14日，索贝数码收到此 70万元的银行汇款。截至 2000年 8月 14日，索贝数码收到全体股东实缴的注册资本合计 8,000万元。因此，公司股改未经审计，可能存在折合的股份总额不等于公司净资产额的问题。

　　2000年 3月 15日，成都市体改委作出《关于同意成都索贝电子有限公司变更设立为成都索贝数码科技股份有限公司的批复》(成体改[2000]022号)，确认成都索贝电子有限公司变更设立成都索贝数码科技股份有限公司符合《公司法》规定，同意变更设立，公司组建符合法定程序。

　　根据成都市高新区市监局出具的合规证明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统和中国市场监管行政处罚文书网的公示信息，截至本补充法律意见书出具之日，公司及相关股东未因注册资本未及时实缴到位事宜受到行政处罚。

　　公司未进行股改专项审计不违反相关规定。公司股改未经审计，可能存在折合的股份总额不等于公司净资产额的问题，但众华已经出具验资复核报告，索贝数码收到全体股东实缴的注册资本合计 8,000万元，不存在出资不实的问题。公司存在股改前注册资本 8,000万元未完全实缴到位的情形，但已得到纠正，索贝数码设立时已取得成都市体改委的批复及四川省人民政府的确认文件，公司注册资本完成实缴，公司及相关股东不存在因为该情形受到行政处罚的情况，该事项迄今已超过 20年，该事项不构成本次挂牌的实质障碍。

　　(四) ①说明外商投资是否符合当时有效的关于投资主体、投资行业的禁止性规定；②说明外资入股在外汇管理、外商投资企业设立及变更备案管理、项目核准备案管理、主管部门信息报送等方面是否符合当时有效的外资企业、外汇管理等相关法律法规的规定；③说明公司作为外商投资企业期间历次股权变动是否履行了法定的审批、备案手续；

　　6、 查阅了《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》《外商投资产业指导目录(2002)》《关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知》《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》《中华人民共和国外商投资法》《外商投资项目核准暂行管理办法》《外商投资信息报告办法》等相关规定； 7、 在国家企业信息公示系统网站、商务部门等网站进行了公开检索，核查公司是否存在外商投资相关的行政处罚；

　　根据商务部《关于同意成都索贝数码科技股份有限公司转变为外商投资股份有限公司的批复》(商资二函[2003]84号)，商务部批复同意索贝数码相关自然人股东将其持有的 67%股权索尼中国，同意相关转受让方签署的转让合同澳门威尼克斯人，转股后，索贝数码转变为外商投资股份有限公司。

　　根据公司提供的资料以及商务部《关于同意成都索贝数码科技股份有限公司转变为外商投资股份有限公司的批复》(商资二函[2003]84号)，公司当时的经营范围为：数字视频设备、计算机网络系统、计算机软件开发，经营进料加工和“三来一补”业务。

　　经查阅《外商投资产业指导目录(2002)》，公司经营范围属于《外商投资产业指导目录(2002)》鼓励外商投资产业目录中“三、制造业”之“(二十)电子及通信设备制造业”之“3．数字音、视频编解码设备，数字广播电视演播室设备，数字有线电视系统设备，数字音频广播发射设备制造”及“8．软件产品开发、生产”，不涉及《外商投资产业指导目录(2002)》规定的限制外商投资产业目录或禁止外商投资产业目录的范围。

　　根据公司提供的工商档案以及相关自然人转让方与索尼中国签署的《股份转让合同》，转让股份的转让总价为 153,122,650元人民币。该转让合同已经商务部《关于同意成都索贝数码科技股份有限公司转变为外商投资股份有限公司的批复》(商资二函[2003]84号)批复同意。

　　根据《关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知》，投资性外商投资企业收购境内企业股权的，应当依照法律、法规规定及转股双方合同约定，支付股权购买对价(即外方为购买中方股权而支付给中方的代价，其形式可为外国投资者及投资性外商投资企业的自有外汇资金、从境内其所投资的其他外商投资企业获得的人民币利润或其他合法财产)，并自行或委托股权出让方到股权出让方所在地外汇局办理转股收汇外资外汇登记。

　　根据上述规定，索尼中国作为投资方应自行或委托受让方办理外汇管理相关手续。同时，自 2012年 12月 17日起实施的《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》(汇发[2012]59号)已取消外国投资者以境内利润、股权转让、减资、清算、先行回收投资等合法所得再投资的核准，且相关事宜距今已超过 20年，根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。此外，索尼中国已于 2020年12月通过股份转让不再为索贝数码股东。

　　索贝数码自 2003年 5月索尼中国入股成为中外合资股份有限公司，至 2016年期间的股权变动、增资等事项已按照相关规定通过有权部门的审查批准，取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并向工商行政管理机关办理了变更登记手续，具体详见本题“3. 说明公司作为外商投资企业期间历次股权变动是否履行了法定的审批、备案手续”。

　　根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》(商务部令 2016年第 3号)第六条规定，属于本办法规定的备案范围的外商投资企业，发生以下变更事项的，应由外商投资企业指定的代表或委托的代理人在变更事项发生后 30日内通过综合管理系统在线填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》(以下简称《变更申报表》)及相关文件，办理变更备案手续：(一)外商投资企业基本信息变更……；(二)外商投资企业投资者基本信息变更……；(三)股权(股份)、合作权益变更；(四)合并、分立、终止；……。

　　2016年至 2020年期间，公司在 2018年 2月发生了股权变动，该次变更未在外商投资综合管理系统完成变更备案，原因是成都高新区对外经济贸易委员会系统回执为不属于备案范围。具体情况详见本题“3. 说明公司作为外商投资企业期间历次股权变动是否履行了法定的审批、备案手续”。

　　根据 2020年 1月 1日起实施的《中华人民共和国外商投资法》第三十四条规定，国家建立外商投资信息报告制度，外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。外商投资信息报告的内容和范围按照确有必要的原则确定；通过部门信息共享能够获得的投资信息，不得再行要求报送。

　　根据上述规定，2020年 1月 1日起，公司投资信息通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送即可，公司外资股东历次增资和股权转让事宜无需另行向商务主管部门申请审批、备案。根据公司提供的文件，公司分别于 2020年 3月、2020年 7月在“四川省多证合一备案信息及外商投资信息报告填报平台”报送了相关信息，但存在未按照《外商投资信息报告办法》在 20个工作日内报送等要求的情况。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚，公司因此受到处罚的风险较小。根据公司提供的《信用报告(无违法违规证明版)》，报告期内公司不存在相关违法违规行为。

　　2020年 12月，索尼中国通过股份转让不再持有公司股份，公司转变为内资企业，根据《商务部关于外商投资信息报告有关事项的公告》，注销报告相关信息由市场监管总局向商务部共享，外国投资者或者外商投资企业无需另行报送。

　　综上，本所律师认为，除公司在 2018年 2月发生了股权变动，该次变更未能在外商投资综合管理系统完成变更备案以及部分变动未严格按照《外商投资信息报告办法》要求进行报送外，外资入股在外商投资企业设立及变更备案管理、项目核准备案管理、主管部门信息报送等方面符合当时有效的外资企业等相关法律法规的规定，前述事项公司受到处罚的风险较小，不会对公司造成重大不利影响；同时，索尼中国未配合协助确认其投资公司时在外汇管理方面的手续，但索尼中国已不再为公司股东，索尼中国投资索贝数码涉及的外汇管理事宜为股东义务，不属于索贝数码的外汇登记义务，该事项不构成公司重大违法违规的行为。

　　索尼中国受让于波、 许军、姚文军、王宇 星、彭自强及朱吉辉 持有的索贝数码的股 份，受让后持有索贝 数码 67%的股份

　　2003年 4月 23日，商务部以《关于同意成 都索贝数码科技股份有限公司转变为外商 投资股份有限公司的批复》(商资二函 [2003]84号)批准股份转让事宜； 2003年 5月 15日，索贝数码取得商务部 颁发的《中华人民共和国外商投资企业批 准证书》 (批准号为：外经贸资审字 [2003]0068号)； 2003年 5月 30日，索贝数码向成都市工 商局申请外商投资企业注册登记。2003年 6月 9日，索贝数码取得成都市工商局核 发的《企业法人营业执照》。

　　索尼中国向姚平、陈 锋、王宇星、彭自强、 欧阳睿章及艾普欧转 让索贝数码的股份， 转让后持有索贝数码 36.74%的股份

　　2011年 12月 26日，四川省商务厅以《四 川省商务厅关于同意成都索贝数码科技股 份有限公司股东股份转让的批复》(川商审 批[2011]458号)批准股份转让事宜； 2011年 12月 26日，索贝数码取得商务部 颁发的《中华人民共和国外商投资企业批 准证书》。

　　艾普欧向索艾投资、 索浦投资、索欧投资 及嘉禾元分别转让 228.4万股、106.2万 股、62.4万股、191.3 万股索贝数码股份

　　2014年 4月 11日，四川省商务厅以《四川 省商务厅关于同意成都索贝数码科技股份 有限公司股东股份转让的批复》(川商审批 [2014]100号)批准股份转让事宜；

　　2014年 4月 14日，索贝数码取得商务部 颁发的《中华人民共和国外商投资企业批 准证书》。

　　2014年 6月 17日，四川省商务厅以《四川 省商务厅关于同意成都索贝数码科技有限 公司股东股份转让的批复》(川商审批 [2014]145号)批准本次股份转让； 2014年 6月 19日，索贝数码取得商务部 颁发的《中华人民共和国外商投资企业批 准证书》。

　　2015年 1月 7日，四川省商务厅以《四川 省商务厅关于同意成都索贝数码科技股份 有限公司股东股份转让的批复》(川商审批 (2015)5号)同意本次股份转让； 2015年 1月 12日，索贝数码取得商务部 颁发的《中华人民共和国外商投资企业批 准证书》。

　　2015年 3月 19日，四川省商务厅以《四川 省商务厅关于同意成都索贝数码科技股份 有限公司股东股份转让的批复》同意上述 股份转让。 2015年 3月 23日，索贝数码取得商务部 颁发的《中华人民共和国外商投资企业批 准证书》。

　　根据查询外商投资综合管理系统，公司于 2018年 4月向成都高新区对外经济贸易委 员会提交了变更备案，成都高新区对外经 济贸易委员会系统回执为不属于备案范 围。

　　《外商投资企业设立及变更备案管理暂行 办法》于 2020年 1月 1日废止，2020年 1 月 1日起，按照《外商投资信息报告办法》 的要求报送，无需审批或备案。

　　根据《商务部关于外商投资信息报告有关 事项的公告》，注销报告相关信息由市场监 管总局向商务部共享，外国投资者或者外 商投资企业无需另行报送。

　　根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》，股份变动属于变更备案事项，但公司 2018年 2月的变更未在外商投资综合管理系统完成变更备案，不符合上述规定。根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》第二十四条，外商投资企业或其投资者违反本办法的规定，未能按期履行备案义务，或在进行备案时存在重大遗漏的，商务主管部门应责令限期改正；逾期不改正，或情节严重的，处 3万元以下罚款。（未完）src=