澳门威尼克斯人闰土股份(002440)：与专业投资机构共同投资本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　同时，投资基金对外投资过程中将受政策、经济周期、投资标的经营管理等多种因素影响，亦可能面临投资失败及亏损等风险。

　　浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”或“闰土股份”）拟以自有资金投资专项基金——深圳嘉禾芯昆创业投资合伙企业（有限合伙）3,000万元。

　　深圳嘉禾芯昆创业投资合伙企业（有限合伙）主要投资于未上市企业股权，其普通合伙人及基金管理人为谷雨嘉禾私募基金管理（绍兴）有限公司（以下简称“谷雨嘉禾”）。该基金目标规模为不超过人民币5,000万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《公司章程》及公司《授权管理制度》等相关规定，本次投资在董事会授权董事长审批权限范围内澳门威尼克斯人。

　　主要投资领域（经营范围）：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　登记备案情况：谷雨嘉禾私募基金管理（绍兴）有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为P1073339。

　　关联关系或其他利益说明：谷雨嘉禾私募基金管理（绍兴）有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

　　（六）出资进度：根据执行事务合伙人出具的出资通知书缴纳出资额 （七）合伙人及其拟认缴出资情况（最终以工商登记实缴出资额为准）：普通合伙人谷雨嘉禾认缴出资20万元占0.40%；有限合伙人中闰土股份认缴出资3,000万元占60.00%，其他有限合伙人认缴出资1,980万占39.60%。

　　（八）存续期限：自本合伙企业首次交割日起满七年之日止，其中五年投资期，两年退出期。经全体合伙人同意，可以将本合伙企业的合伙期限延长一次，延长期限不超过三年。

　　（九）管理费：前五年投资期内，合伙企业每年应支付的管理费以全体合伙人实缴出资额为基准计提，管理费费率为2%/年。合伙企业前五年的管理费以首次交割日全体合伙人实缴出资额总和为基准，于首次交割日一次性计提，并于首次交割日后十个工作日内支付。退出期不再支付管理费。

　　（十一）投资决策：执行事务合伙人应组建投资决策委员会，对投资的立项、投资及退出进行专业决策。

　　（十二）收益分配：首先向全体合伙人返还实缴资本，直至全体合伙人累计分配的总额达到其届时缴付至有限合伙的全部实缴出资额为止。（1）如有余额，但不满足业绩报酬（年化8%单利）计提基准，全部余额按分配日实缴出资比例分配；（2）如有余额，满足业绩报酬计提基准澳门威尼克斯人，先按照【该合伙人实缴金额×（N/365）×8%】给所有合伙人分配收益，分配完收益的剩余资金再由基金管理人提取20%作为业绩报酬，其余部分向全体合伙人按其初始实缴金额比例进行分配。

　　1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事澳门威尼克斯人、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。

　　3、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　公司此次拟投资深圳嘉禾芯昆创业投资合伙企业（有限合伙）将有效利用公司闲置资金，提高公司资金利用率，使公司获得较高收益，符合公司全体股东的利益。

　　投资标的容易受所处行业的市场情况变化、行业政策监管、市场竞争格局等各因素影响，进而影响基金投资价值，甚至面临投资失败及亏损风险； （3）合伙企业由普通合伙人谷雨嘉禾负责执行合伙事务，进行合伙企业的日常经营管理，对于可能存在的内部管理风险，公司作为有限合伙人将按照合伙协议的约定实施监督、建议等权利来防范风险。

　　公司将密切关注投资基金募集、运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低相关投资风险。

　　本次投资的资金来源为公司自有资金。不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。