澳门威尼克斯人得普达(833119)：北京海润天睿律师事务所关于山东得普达电机股份有限公司股票定向发行的法律意见书根据本所与公司签署的《专项法律服务协议》，本所接受公司委托，担任得普达本次发行的专项法律顾问。本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《定向发行规则》《业务规则》《投资者适当性管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。

　　1、本法律意见书仅依据其出具日之前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见；对其出具日后可能发生的法律、法规和规范性文件的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。

　　2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，并进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

　　3、对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司及其相关人员、西南证券股份有限公司(主办券商)或其他有关单位出具的证明文件、说明以及与本次股票发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。

　　4、本法律意见书仅就与本次股票发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、资产评估、投资决策事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴含本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对于法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。

　　5、公司已向本所保证：公司所提供的文件和所作陈述及声明是准确、完整、真实、有效的，且一切足以影响本法律意见书事实描述和结论的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。公司提供的所有复印件与原件一致，文件上的签名、印章均为线、本所同意公司按全国股转公司和中国证监会的审核要求澳门威尼克斯人，部分或全部引用本法律意见书的意见及结论，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

　　7、作本法律意见书仅供公司为本次股票发行之目的使用，未经本所律师同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次股票发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　基于以上所述，本所律师秉承独立、客观、公正的态度，在查验相关材料和事实的基础上出具法律意见如下：

　　根据淄博市市场监督管理局于2024年12月13日核发的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统在线查询，发行人的工商登记信息如下：

　　经营范围：一般项目：电机制造；发电机及发电机组制造；电机及其控制系统研发；发电机及发电机组销售；机床功能部件及附件制造；轴承、齿轮和传动部件制造；汽车零部件及配件制造；电动机制造；电力电子元器件制造；电气机械设备销售；轴承、齿轮和传动部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；汽车零配件零售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；摩托车零配件制造；摩托车及零配件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　2015年7月16日，全国股转系统出具《关于同意山东得普达电机股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]3949号），同意公司股票在全国股转系统挂牌转让，公司的证券简称为得普达，证券代码为833119。

　　经本所律师查阅发行人在全国股转系统的公告文件，并登录国家企业信用信息公示系统在线查询，发行人目前有效存续，截至本法律意见书出具之日，公司不存在被终止挂牌的情形，不存在依据《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。

　　截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在全国中小企业股份转让系统挂牌，发行人具备本次发行的主体资格。

　　根据《定向发行规则》第九条第一款的规定，发行人定向发行应当符合《管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。

　　根据发行人出具的承诺，并经本所律师查询中国证券监督管理委员会山东监管局出具的《证券期货市场诚信信息查询结果》、登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、全国股转系统查询，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，不存在被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，不存在被中国证监会立案调查或者因违法行为被司法机关立案侦查等情形，不属于失信联合惩戒对象。

　　经本所律师核查，公司已按照《公司法》《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、监事、职工代表监事；聘请了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员；制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》等公司治理制度，相关制度及人员能够依法履行职责，公司具备健全且运行良好的治理机制。

　　（1）2022年4月15日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(补充披露了《山东得普达电机股份有限公司关于公司签订租赁合同的公告（补发）》（公告编号：2022-011），由于相关工作人员工作疏忽，未能及时履行信息披露义务。

　　（2）2022年07月15日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(补充披露了《山东得普达电机股份有限公司涉及诉讼公告（补发）》（公告编号：2022-032），公司信息披露人员未能及时了解诉讼的情况，且未能及时告知主办券商，导致公司未及时披露涉及诉讼的相关公告。

　　（3）2023年7月28日，公司在在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《山东得普达电机股份有限公司权益变动报告书（补发）》（公告编号：2023-013），由于相关股东疏忽，未及时将交易信息告知公司，导致未及时履行信息披露义务。

　　根据公司确认并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、全国股转系统等网站，报告期内，除上述信息披露不规范的情形之外，未发现公司存在其他公司治理或信息披露违规的情形,发行人不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。

　　根据《定向发行说明书》、发行人第四届董事会第六次会议决议及2025年第一次临时股东大会决议，本次发行的发行对象为财金投资。经本所律师核查，本次发行对象符合《管理办法》《投资者适当性管理办法》对投资者适当性的要求（详见本法律意见书之“四、关于本次发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”）。

　　根据《定向发行规则》第九条第二款的规定，发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。

　　根据《定向发行说明书》、经本所律师查阅发行人报告期内审计报告、发行人出具的承诺函、访谈公司会计师、公司财务负责人、登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害，且尚未解除或者消除影响的情形。

　　经本所律师查询中国证券监督管理委员会山东监管局出具的《证券期货市场诚信信息查询结果》、登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及相关主体（实际控制人、董事、监事、高级管理人员，下同）未被列入失信联合惩戒名单，均不属于失信联合惩戒对象。

　　综上，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票在股转系统挂牌并公开转让，本次发行符合《定向发行规则》第九条的规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。

　　根据《管理办法》第四十九条规定：“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。中国证监会和全国股转系统按照本办法第三十六条、第三十八条规定的程序进行审核注册。”

　　根据《定向发行规则》第三条规定：“发行人定向发行后股东累计超过200人的，应当依法经全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）审核通过后，报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）注册。

　　发行人定向发行后股东累计不超过200人的，由全国股转公司自律管理。”根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司2025年2月10日出具的《证券持有人名册》显示，本次发行前，公司在册股东人数为16名，其中包括个人股东14名、机构股东2名。本次定向发行完成后，公司在册股东人数预计为17名，股东人数累计不超过200人。

　　综上，本所律师认为，本次股票发行后发行人累计股东人数未超过200人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件，本次发行由全国股转公司自律管理。

　　根据《管理办法》和《定向发行规则》规定，发行人应在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。发行人现行有效的《公司章程》中并未对现有股东的优先认购权做出明确规定。发行人于2025年1月21日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司在册股东无本次发行股份优先认购权的议案》，于2025年2月14日召开2025年第一次临时股东大会审议通过上述议案，确认公司在册股东无本次发行优先认购权。

　　综上，本所律师认为，本次发行现有股东不享有优先认购安排符合《管理办法》《定向发行规则》等规范性文件要求。

　　《管理办法》第四十三条规定，“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。

　　前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

　　股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不超过35名”。

　　《投资者适当性管理办法》第五条规定，“投资者参与基础层股票交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额200万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额200万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。投资者参与挂牌同时定向发行的，应当符合本条前款规定”。

　　根据发行人《定向发行说明书》、第四届董事会第六次会议决议及2025年第一次临时股东大会决议，本次发行的对象为财金投资1名。

　　根据发行人提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，发行对象的基本情况如下：

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　注：山东省财金投资集团有限公司直接并通过下属全资子公司山东省财金发展有限公司合计持有山东省财金资本管理有限公司100%股权；山东省财金投资集团有限公司持有山东省财金资产管理有限公司100%股权；山东省财政厅直接并通过下属全资子公司山东省财欣资产运营有限公司合计持有山东省财金投资集团有限公司100%股权。

　　根据财金投资提供的资料并经本所律师核查，财金投资系实缴出资超过200万元的合伙企业，已开通股转一类合格投资者交易权限，符合《管理办法》第四十三条和《投资者适当性管理办法》第五条的规定，具备参加本次发行的认购资格。

　　经本所律师查阅山东省财金资本管理有限公司与山东省财金资产管理有限公司签订的《山东财金科技投资发展中心之合伙协议》、发行对象出具的说明，并登陆中国证券投资基金业协会网站查询，发行对象系山东省财金资本管理有限公司与山东省财金资产管理有限公司成立的合伙企业，系专项从事省级财政资金股权投资科技类项目投资，不存在向合格投资者募集资金的情形，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金的备案手续。

　　综上，本所律师认为，认购人符合《管理办法》和《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性制度的有关规定，具备参与本次发行的资格。

　　经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台查询、信用中国查询，及本次发行对象出具承诺函确认，截至本法律意见书出具之日，本次发行对象不存在被列入失信被执行人名单的情形，也不属于失信联合惩戒对象。

　　根据《认购协议》以及本次发行对象出具的承诺函并经本所律师核查，本次发行对象认购资金为其自有资金，资金来源合法合规，不存在股权代持、委托持股、信托持股等其他安排。

　　根据发行对象出具的承诺函并本所律师核查，本次发行对象系国有企业“山东省财金资本管理有限公司”和“山东省财金资产管理有限公司”为进行科技股权投资而设立的合伙企业，不属于单纯以认购股份为目的而设立的合伙企业，不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》所定义的持股平台。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行对象不属于失信联合惩戒对象，不存在股权代持情形，不属于单纯以认购股份为目的设立的持股平台。

　　根据《定向发行说明书》以及本次发行对象出具的承诺函并经本所律师核查，本次发行对象的认购资金均为自有资金，资金来源合法。

　　2025年1月21日，发行人召开第四届董事会第六次会议，会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人，就关于本次发行的如下议案进行审议：《关于公司2024年第三季度财务报表的议案》、《关于

　　的议案》、《关于实际控制人王福杰签署的议案》、《关于拟根据股票发行方案修订的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票发行事宜的议案》、《关于为募集资金设立专项资金账户并签订的议案》、《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。发行人关联方未参与本次定增，不涉及关联方回避事项，上述议案经发行人第四届董事会第六次会议全票审议通过，前述会议决议于2025年1月21日在全国股转系统信息披露平台公告。

　　2025年1月21日，发行人召开第四届监事会第四次会议，会议应出席监事3人，出席和授权出席监事3人，就关于本次发行的如下议案进行审议：《关于公司2024年第三季度财务报表的议案》、《关于

　　的议案》、《关于实际控制人王福杰签署的议案》、《关于拟根据股票发行方案修订的议案》、《关于为募集资金设立专项资金账户并签订的议案》。发行人关联方未参与本次定增，不涉及关联方回避事项，上述议案经发行人第四届监事会第四次会议全票审议通过，并就本次发行事项出具了同意的书面审核意见，前述会议决议及书面审核意见于2025年1月21日在全国股转系统信息披露平台公告。

　　2025年2月14日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，出席和授权出席本次股东大会的股东共7人，持有表决权的股份总数43042100股，占公司有表决权股份总数的100%，就关于本次发行的如下议案进行审议：《关于

　　的议案》、《关于实际控制人王福杰签署的议案》、《关于拟根据股票发行方案修订的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票发行事宜的议案》、《关于为募集资金设立专项资金账户并签订的议案》发行人关联方未参与本次定增，不涉及关联方回避事项，上述议案均已经发行人2025年第一次临时股东大会审议通过，无反对股或弃权股，前述会议决议于2025年2月14日在全国股转系统信息披露平台公告。

　　综上，本所律师认为，发行人本次发行的董事会、监事会、股东大会的召开程序、审议程序、表决方式和决议内容合法合规，相关批准和授权合法、有效。

　　根据《定向发行说明书》以及发行人出具的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券的发行、重大资产重组和股份回购事宜。

　　发行人不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业，亦不属于外商投资企业或金融企业，不涉及国资、外资、金融等相关部门的审批、核准或备案程序。

　　本次发行对象财金投资的执行事务合伙人为山东省财金资本管理有限公司，山东省财金资本管理有限公司的控股股东为山东省财金投资集团有限公司，实际控制人为山东省财政厅。

　　根据《企业国有资产法》第十一条规定，国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。国务院和地方人民政府根据需要，可以授权其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门，以下统称履行出资人职责的机构。同时《山东省省属企业投资监督管理办法》【鲁政办字〔2019〕16号】第三十四条规定，省政府授权其他部门、机构履行出资人职责的省属企业，其投资监管工作由有关部门、机构依照本办法组织实施。

　　施财政资金股权投资改革试点的意见》（鲁政字〔2020〕16号）以及山东省财政厅2020年3月4日下发的《关于印发省级财政资金股权投资改革试点实施办法（暂行）的通知》（鲁财办发〔2020〕10号）第六条规定，“根据省政府授权，财政资金股权投资由省财政厅、省级业务主管部门（单位）以及受托管理机构按照职责分工负责”。

　　2023年4月24日，山东省财政厅下发《关于以注资引导投资方式开展省级财政资金股权投资工作的通知》(鲁财办发【2023】7号)，“省财政厅下达注资文件，将2020—2022年委托山东省财金投资集团有限公司、山东发展投资控股集团有限公司、山东省科创集团有限公司、山东人才发展集团有限公司4家受托管理机构，用于股权投资的省级财政资金23.34亿元全部转为对被注资机构的出资，并指导各相关方，将原委托管理关系变更为被注资机构、省级业务主管部门、受托管理机构三方委托管理关系，明确各方权利、义务等。

　　2023年2月10日，山东省科学技术厅发布了《关于组织开展2023年度省科技股权投资项目申报工作的通知》，该通知中明确了项目的申报范围、条件、程序和有关政策，公司根据通知要求进行了申报。公司项目获得山东省科学技术厅审核通过，山东省科学技术厅将财政资金股权投资科技股权项目等事项通知了山东省财金资本管理有限公司和山东省财金投资集团有限公司。

　　2023年6月6日，山东省财金资本管理有限公司召开〔2023〕14号（总第200次）总经理办公会，会议结论如下：原则同意财政股权投资部《关于财政资金股权投资科技类项目的情况汇报》，投资于山东得普达电机股份有限公司等公司。2023年6月14日，山东省财金投资集团有限公司召开第12次（总第156次）总经理办公会，会议确定同意财金资本《关于财政资金股权投资科技类项目的情况汇报》，同意对山东得普达电机股份有限公司等公司进行股权投资等事项。

　　2024年12月12日，山东省财金投资集团有限公司报送《关于2023-2024年财政科技股权投资部分项目备案的函》至山东省财政厅申请备案；2024年12月13日，山东省财政厅出具对《关于2023-2024年财政科技股权投资部分项目备案的函》的复函，该复函显示，山东省财政厅对相关投资项目无意见。根据《关于2023-2024年财政科技股权投资部分项目备案的函》中信息列示，山东得普达电机股份有限公司投资金额为500万元。

　　发行人与财金投资签订的《认购协议》中约定“本协议经各方签署并加盖公章之日起成立，并经目标公司董事会、股东大会决议批准，甲方向山东省财政厅、科技厅等行政主管部门备案并取得全国股转系统关于同意本次股票定向发行的函后生效”。

　　综上，本所律师认为，本次发行决策程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等规范性文件要求，不存在连续发行情形，本次发行已履行必要的国资审批/备案程序。

　　经核查发行人与发行对象（认购方）签署的《认购协议》以及发行对象与实际控制人王福杰签署的《补充协议》，上述协议当事人主体资格均合法、有效，当事人意思表示真实、自愿。

　　经核查，《认购协议》主要对发行对象拟认购股票的数量、认购方式、认购价格、销售期及支付方式、双方声明、承诺与保证、保密、违约责任、适用法律和争议解决、合同的解除或终止等条款进行了约定。上述协议内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，合法、有效。

　　经核查，《补充协议》中设置了上市对赌及股份回购安排等特殊投资条款，财金投资（甲方）与王福杰（乙方）具体约定内容如下：

　　2.1甲方本次投资目标公司的投资期限为三年（自出资日起算）。第三年甲方有权选择在上述投资期限届满后是否还继续持有目标股份，若甲方选择在上述投资期限届满后继续持有目标公司股份，则有权延长投资期限，最长可延至五年；若甲方在投资满三年（自出资日起算）即选择退出，乙方应无条件配合并依据本协议的约定履行相应义务澳门威尼克斯人。

　　2.2若甲方选择在投资满三年（自出资日起算）后继续持有目标公司股份，则自本次投资出资日起满三年后的【15】日内，乙方应按照甲方投资款本金，以年化收益率【4.73】%单利向甲方支付前三年的投资收益，若上述期间内，目标公司存在向甲方利润分配情形的，则乙方有权扣除上述支付给甲方的利润分配金额，由乙方向甲方履行应付收益的差额补足义务。

　　2.4目标公司成功上市，甲方选择在资本市场退出的，目标公司和/或乙方已支付的分红或投资收益（如有）不予退还，归甲方所有；甲方选择被并购方并购退出或向第三方转让股权的，目标公司和/或乙方已支付的分红或投资收益（如有）亦不予退还，归甲方所有。

　　3.1甲方按照本协议约定支付完毕全部出资款后，甲方在本协议项下的出资义务即告完成。甲方有权依照法律、本协议和公司章程的规定按其出资比例享有权利、承担义务，包括但不限于参加股东大会，行使股东大会重大决策权；甲方有权向目标公司提出董事1名，根据公司章程参与企业决策、日常经营管理。经目标公司股东大会选举任命后生效，乙方应投赞成票。

　　3.2甲方享有作为股东所享有的对公司经营管理的知情权和进行监督的权利，在符合全国股权系统相关规定的前提下，公司应按时提供甲方所需要的资料和信息。

　　3.3甲方按要求对目标公司进行跟踪走访（年度内每6个月走访一次），在符合全国股权系统相关规定的前提下，目标公司应如实向甲方报告公司生产经营计划执行情况、股权投资资金使用情况、企业研发、生产、销售、财务经营管理情况等。

　　3.4甲方投资款应严格用于【电动汽车用新型同步磁阻电机产业化】计划内所列项目，不得用于偿还股东债务，不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出等。甲方有权利定期或不定期向乙方及目标公司了解财政股权投资资金使用用途，若甲方核查发现有违背上述约定使用资金的行为，甲方有权要求乙方和/或目标公司立即纠正违约使用资金行为，并收回投资款，若乙方和/或目标公司【15】日内未纠正或收回资金，甲方有权要求乙方按照本协议5.3条规定受让甲方持有的全部股份澳门威尼克斯人，并按违约使用资金金额的20%向甲方支付违约金。

　　3.5在符合全国股权系统信息披露等规定的前提下，甲方有权获取目标公司经营管理情况的有关数据，具体方式包括但不限于甲方人员复制或要求目标公司提供相关书面或电子数据等，乙同意积极配合。甲方承诺对获取的上述目标公司相关信息予以保密。

　　3.6甲方投资期间，乙方、目标公司应尽最大努力，保持管理团队、技术团队等公司核心人员的稳定性。若目标公司管理团队或技术团队核心人员发生重大变动，乙方应当向甲方作出合理解释。若甲方认为上述人员变动对本次投资行为产生重大不利影响的，甲方有权按照本协议5.3条规定的要求乙方受让甲方全部股份。

　　4.1股权转让限制及随售权。本次投资出资日后，除本协议另有约定外，非经甲方事先书面同意，乙方不得直接或间接转让、赠与、质押或以其他方式实质处置其直接/间接持有的目标公司任何股份，包括但不限于直接或间接进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其他方式加以处分。

　　若乙方计划向任何第三方出售其持有的公司股份必须经甲方同意，乙方应首先书面通知甲方出售的详细条件（“转让通知”），且甲方有权在收到转让通知后【15】个工作日内，决定行使或不行使如下权利：

　　按照转让通知中记载的股份转让的价格和条件，向受让方出售其所持公司的全部或部分股份。如该第三方不愿购买甲方持有的公司的全部或部分股份，则乙方应按照其转让给第三方的价格受让甲方持有的全部或部分公司股份。

　　4.2优先清算权。在目标公司发生清算或发生视同清算的情形或结束业务时，目标公司的财产依据法律、法规的相关规定进行分配后，如甲方未全额获得清偿（包含甲方投资款本金以及按年化收益率【4.73】%单利计算的收益），差额部分由乙方补足。

　　4.3优先认购权。本次投资后，如果目标公司进行增资扩股，甲方与其余各股东具有同等的优先认购权。

　　4.4优先转让权。如目标公司下一轮融资估值提高，新进投资者欲通过接收老股转让形式持有目标公司股份的，则甲方有优先于乙方转让的权利。

　　4.5反稀释。如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格低于本协议甲方的投资价格，则甲方有权要求乙方以向其无偿转让所持目标公司股份和/或向其支付现金的方式进行补偿，以使甲方的投资对价降低至届时以新股价格计算的金额，甲方书面豁免前述补偿义务的除外。乙方应在收到甲方补偿通知之日起【15】日内实施完毕上述补偿，否则视为违约。若因甲方行使本条款的权利而需向政府部门等缴纳税款的，该等税款由乙方承担。

　　甲方股份被稀释补偿价款=（甲方本次增资平均每股价格-后续融资平均每股价格）×甲方届时持有的目标公司股份数

　　5.1本次投资后，甲方有权选择通过上市、并购或向第三方转让以及要求乙方受让其持有股份等方式实现退出。

　　5.2在出现5.2.1至5.2.4情形之一时，甲方有权向乙方发出通知，要求乙方按照本协议第5.3条规定受让甲方持有的全部股份。乙方应当在收到甲方通知之日起【15】日内，足额向甲方支付按本协议第5.3条计算的全部价款，且应保证该价款来源合法，不受任何追索、不存在任何负担及他项权利，否则视为甲方自始未收到该部分价款：

　　5.2.1目标公司在本次投资出资日之日起【3】年内（或经甲方同意后的延长期限内）未实现在上交所、深交所、北交所或经甲方认可的其他交易所成功挂牌上市的，且甲方未通过并购、向第三方转让等方式实现退出的；

　　（2）乙方和/或目标公司违反《股份认购协议》或本协议约定的义务；（3）乙方和/或目标公司违反公司章程规定；

　　（4）目标公司收到投资款6个月后，仍未开展实质性业务或既定目标实现进度缓慢，难以按期达到《股份认购协议》或本协议约定目标；

　　（6）项目核心管理团队、技术团队或公司经营策略、经营状况发生重大不利变化，无法继续按约定实现正常目标；

　　5.2.3山东省政府调整相关股权投资管理政策、或者甲方发生重大变化等，山东省财政厅或省科技厅等行政主管部门要求甲方转让其持有的目标公司全部股份的；

　　乙方应支付的股份转让总价款为：自本次投资出资日起至甲方收到乙方支付的股份转让价款之日止的期间（精确到自然日），以年化【4.73】%（单利）的利率计算出投资本金与收益的总额。

　　总价款=甲方投资款+甲方投资款*【4.73】%*n-目标公司和/或乙方累计向甲方实际支付的投资收益（如有）。

　　5.4无论因何种原因（包括但不限于甲方通过目标公司被并购或将其持有的目标公司股份转让、甲方行使随售权、优先清算权等）导致甲方退出目标公司之时投资款实际年化收益率低于【4.73】%（单利）的，乙方应当对甲方投资款金额及投资款金额未达到上述年化收益的部分履行足额补足义务。”

　　根据发行人实际控制人王福杰与发行对象签署的《关于山东得普达电机股份有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议的确认函》(下称“《确认函》”)，双方对补充协议中“优先认购权”的约定做如下补充说明和确认：

　　1、补充协议第4.3条中约定“甲方与其余各股东具有同等的优先认购权”代表的意思是：如果其他股东享有优先认购权，则甲方也享有同等权利，为避免产生歧义，各方确认和承诺上述优先认购权需要在符合《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《公司章程》以及股东会决议等规定的前提下行使。

　　2、补充协议第4.3条约定的“优先认购权”不存在限制发行人山东得普达电机股份有限公司未来股票发行融资的价格或发行对象，亦不存在触发条件与发行人市值挂钩等情形，不属于《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》第4.1条规定的限制情形。该优先认购权条款不会对公司未来融资产生不利影响。

　　根据上述《认购协议》《补充协议》《确认函》，并查阅《定向发行说明书》、发行人第四届董事会第六次会议文件、第四届监事会第四次会议文件及2025年第一次临时股东大会会议文件，本所律师认为：

　　1.前述特殊投资条款为协议各方真实的意思表示，特殊投资条款内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，合法、有效。

　　2.《补充协议》中约定的特殊投资条款不存在《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则业务规则适用指引第1号》所列以下情形：（1）发行人作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方；（2）限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对象；（3）强制要求发行人进行权益分派，或者不能进行权益分派；（4）发行人未来再融资时，如果新投资方与发行人约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行的发行对象；（5）发行对象有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻董事，或者派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权；（6）不符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规定；（7）触发条件与发行人市值挂钩；（8）证监会或全国股转公司认定的其他情形。

　　5.发行对象投资发行人后，和其余各股东均为发行人股东，发行人再增资扩股时，发行对象和其余股东应享有同等的股东权利，包含享有同等的优先认购权(若有)，符合同股同权的原则。且上述优先认购权也应在符合《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《公司章程》以及股东会决议等规定的前提下行使，该优先认购权条款不会对公司未来融资产生不利影响。

　　综上，本所律师认为，发行人与发行对象签署的《认购协议》、发行人实际控制人王福杰与发行对象签署的《补充协议》等法律文件符合《民法典》《定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则业务规则适用指引第1号》等规范性文件要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　根据《定向发行说明书》《认购协议》，本次发行对象以现金方式认购，不存在以非现金资产认购的情形。

　　根据发行人制定的《募集资金管理制度》，包括建立募集资金管理、使用与用途变更、管理与监督的内部控制制度等内容。发行人将为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。发行人拟与主办券商、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。

　　经本所律师核查，并查阅中国证券登记结算有限责任公司北京分公司2025年2月10日出具的《证券持有人名册》，截至本法律意见书出具之日，公司实际控制人王福杰持有公司股票22,886,800股，占公司股本总额的53.08%，其中3,500,000股股票被质押，占公司股本总额的比例为7.79%。除此之外，持有挂牌公司5%以上股份的股东不存在股份质押、冻结的情况。

　　综上，本所律师认为，本次发行不涉及以非现金资产认购的情形，且符合有关募集资金的专户管理要求，公司实际控制人王福杰虽然存在股份质押情况，但股份质押比例仅占公司股本总额的7.79%，不存在因股份质押、冻结导致发行人控制权变动的潜在风险。

　　（一）发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已在全国股转系统挂牌并公开转让，具备本次发行的主体资格，本次发行符合《定向发行规则》第九条的规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。

　　（二）发行人本次发行完成后累计股东人数未超过200人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件；

　　（四）认购人符合《管理办法》和《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性制度的有关规定，具备参与本次发行的资格；

　　（五）截至本法律意见书出具之日，本次发行对象不属于失信联合惩戒对象，不存在股权代持情形，不属于单纯以认购股份为目的设立的持股平台；（六）本次股票发行发行对象认购资金来源合法；

　　（七）本次发行决策程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等规范性文件要求，不存在连续发行情形，本次发行已履行必要的国资审批/备案程序。

　　本次发行尚需履行全国股转公司相关审查程序并履行相应信息披露义务；（八）发行人与发行对象签署的《认购协议》、发行人实际控制人王福杰与发行对象签署的《补充协议》等法律文件符合《民法典》《定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则业务规则适用指引第1号》等规范性文件要求，不存在损害公司及股东利益的情形；

　　（九）本次发行新增股票无限售安排符合《公司法》等规范性文件要求；（十）本次发行不涉及以非现金资产认购的情形，且符合有关募集资金的专户管理要求，公司控股股东王福杰虽然存在股份质押情况，但股份质押比例仅占公司股本总额的7.79%，不存在因股份质押、冻结导致发行人控制权变动的潜在风险。

　　本法律意见书正本一式叁份，均具有同等法律效力，经本所负责人、经办律师签字及本所加盖公章后生效。