澳门威尼克斯人【11月私募处罚】涉及100万元资金去向解释不清、保本保收益、投资者累计人数超过200人等《私募公司工商注册》、《私募高管人才猎聘》、《私募管理人登记备案辅导》《私募基金税务筹划》《私募FOF》等私募业务；

　　本期小湖为小伙伴们带来11月份的私募处罚案例情况，内容包括11月处罚案例概括、重点处罚原因汇总以及部分案例分析！

　　2024年11月，小湖共整理收集私募处罚案例35个，其中来自中基协的处罚案例共有7个，占总处罚的20%；来自各地证监局的处罚案例共有28个，占总处罚的80%。

　　从处罚机构类型来看，11月私募股权、创业投资基金管理人共有14家，占总数的40%；私募证券投资基金管理人共有20家，占总数的57%。此外，还有1家私募基金管理人的机构类型为其他私募投资基金管理人。

　　从处罚措施来看，中基协有7家私募机构被处罚，主要是以撤销管理人登记为主，有5家私募机构被撤销管理人登记。

　　各地证监局的处罚措施主要以出具警示函和责令改正为主，有18家私募机构被出具警示函，10家私募机构被责令改正。

　　（一）保本保收益（合伙协议中记载，合伙人有权要求回购方深圳深**前海在合伙人发出回购通知15个工作日内回购其持有的雅*投资的份额）

　　（三）兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务（2020年2月。齐*资产在管理“齐*扬帆护航债券私募投资基金”过程中，协助其他企业发行债券）

　　（四）管理的部分产品存在违反基金合同关于“基金总资产不得超过基金净资产的200%”约定的情形

　　（六）存在未实施有效内部控制、违规宣传的违规行为（在公司公众号对外公开宣传非本公司及所管理和未备案的私募基金产品；面临兑付困难时期，相关业务申请单中写有预期收益率以及几万至几十万不等的投资金额；以保本保息、投资无风险等为由，进行募集资金）

　　（七）单只私募基金的投资者累计人数超过200人限制（根据银行账户资金流水澳门威尼克斯人、POS机交易明细等。存在超过200名投资者向“天*汇智”转账的情形）

　　2017年7月，深*融发行的雅*投资签订的合伙协议中记载了“若某公司未向中国证券监督管理委员会提交其拟在中国境内发行股票及上市的申报材料，则合伙人有权要求回购方深圳深*融前海金融管理股份公司在合伙人发出回购通知15个工作日内回购其持有的雅*投资的份额。

　　回购对价=合伙人持有的雅兴投资的份额对应的投资金额*(1+10%*实际投资天数/365)”。

　　同时，合伙协议中记录了“证监会在受理其申请材料之日起一年内未作出准许某公司上市的批复，则回购其持有的雅兴投资的份额。”

　　以上行为违反了《私募基金监管办法》第十五条、《私募投资基金募集行为管理办法》第二十四条的规定。

　　深*融管理的雅*投资与深圳市深*融金融资产管理有限公司（深国融子公司，以下简称深*融资产）签订资金借用合同，约定雅*投资将500万元出借给深*融资产。

　　同时根据雅*投资募集账户、托管账户流水及深*融资产证券账户交易记录，雅*投资曾在2017年6月6日、7月18日、7月19日分三次向深*融资产各支付100万元，合计300万元。

　　而深*融资产仅在2017年6月7日、2017年7月19日分二次将银行账户中的100万元转到证券账户用来交易，合计200万元。截至审理日，深*融未提交关于差额100万元的资金流向、用途，基金账户运作不规范。

　　经查，齐*资产兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务，具体如下：2020年2月，齐*资产在管理“齐*扬帆护航债券私募投资基金”过程中澳门威尼克斯人，协助其他企业发行债券。

　　以上行为违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第八条关于私募基金管理人不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务的规定。

　　经查，广东*鸿在开展私募投资基金管理业务活动期间，存在以下违规问题：管理的部分产品存在违反基金合同关于“基金总资产不得超过基金净资产的200%”约定的情形。

　　上述行为违反了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第九条第一款第八项规定，私募基金管理人及其从业人员从事私募基金业务，不得有下列行为：（八）不按照合同约定进行投资运作或者向投资者进行信息披露；

　　经查，某私募在开展私募基金业务中存在以下行为：未及时更新管理人有关信息、填报的部分基金投资信息与审计报告不一致、专职员工少于5人。

　　上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条第一款的规定私募基金管理人和从事私募基金托管业务的机构管理、运用私募基金财产；

　　从事私募基金销售业务的机构及其他私募服务机构从事私募基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。

　　一是银*联合在2020年4月，曾通过公司公众号对外公开宣传“银*稳健二号”，并通过文章插图介绍“银*稳健一号”的投资年期、产品投向以及投资理念等信息，但是“银*稳健二号”并非银*联合所管理的私募基金产品，也非已经备案的私募基金产品。

　　根据银*联合的书面情况说明，在银*联合与“银*稳健二号”的合作中，银*联合虽然在相关文件中被列为管理人，但实际上并未参与其日常管理和投资决策，为“名义管理人”。

　　二是根据银*联合提交的书面情况说明及业务申请单，在“银*稳健二号”面临兑付困难时期，银*联合出具了盖有银*联合公章的业务申请单和客户回执单澳门威尼克斯人。相关业务申请单中写有预期收益率以及几万至几十万元不等的投资金额。

　　三是根据协会收到的投诉材料，银*联合法定代表人陈某颖的哥哥陈某某以“银*稳健二号”为名，设立多家有限合伙企业，以保本保息、投资无风险等为由，向多名非合格投资者募集资金。

　　根据新疆*源银行账户资金流水、POS机交易明细等，存在超过200名投资者向“*源汇智”转账的情形。2023年6月8日，“*源汇智”存在投资者918名。

　　相关行为违反了《私募基金监管办法》第十一条的规定关于私募基金应当向合格投资者募集，单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。