澳门威尼克斯人指南针(300803)：北京指南针科技发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明根据贵所 2022年 8月 29日出具的审核函[2022]020203号《关于北京指南针科技发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对审核问询函中提到的需要会计师发表意见的问题进行了认真核查，现做专项说明如下：

　　（本专项说明除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。网信证券有限责任公司现已更名为麦高证券有限责任公司，以下简称“网信证券”或“麦高证券”。）

　　审核问询函问题 1提到：“请会计师核查：（6）结合目前网信证券的债务清偿、豁免情况及最近一期财务状况，说明网信证券备考财务报表的编制基础和假设的合理性，前述财务报表能否真实反映网信证券的财务状况和经营成果；（7）报告期内发行人及网信证券涉及的重大诉讼、仲裁的最新进展情况，相关减值准备及预计负债的计提是否充分，是否符合企业会计准则的规定；（9）发行人收购网信证券作价与网信证券盈利情况或账面净资产额是否存在较大差异，如是，请说明是否符合上市公司全体股东利益，评估方法、评估参数选取的合理性，及与市场可比案例的对比情况；（10）网信证券最近一期实际效益与评估预计效益是否存在较大差异，如是，请说明差异的合理性、评估或定价基础是否发生变化，并发表明确意见。”

　　（六）结合目前网信证券的债务清偿、豁免情况及最近一期财务状况，说明网信证券备考财务报表的编制基础和假设的合理性，前述财务报表能否真实反映网信证券的财务状况和经营成果。

　　根据《网信证券有限责任公司重整计划》（以下简称“重整计划”），经管理人审查并经辽宁省沈阳市中级人民法院（以下简称“沈阳中院”）裁定确认的债权人合计 22家，确认债权总金额 419,864.16万元，均为普通债权。截至本回复出具之日，已全部偿还上述债权并终止确认债务（其中清偿金额 143,006.21万元，豁免金额 276,857.95万元），且上述债权获得补充分配金额 432.35万元。

　　因诉讼或仲裁申报的或有债权共 3 笔，其中厦门农村商业银行股份有限公司（以下简称“厦门农商行”）17,204.68 万元，虞城县农村信用合作联社（以下简称“虞城农信社”）1,708.18 万元，珠海中投国诚资产管理有限公司（以下简称“珠海中投”）104.46万元，合计金额为 19,017.33万元。

　　上述因诉讼或仲裁形成的或有债权分别于 2022年 6月和 7月结案，因补充或减免申报案件受理费，导致相应债权金额发生变化。2022年 9月 30日，补充申报债权金额包括：厦门农商行 17,332.39万元（债权金额 17,204.68万元，补充申报案件受理费 127.70万元）、虞城农信社 1,726.00万元（债权金额 1,708.18万元，补充申报案件受理费 17.82 万元）、珠海中投 100.00 万元（自有资金支付案件受理费 4.46万元），合计金额为 19,158.39万元。2022年 10月 14日沈阳中院做出的辽宁省沈阳市中级人民法院裁定书（（2021）辽 01破 16-4号），对上述三笔或有债权予以确认。截至 2023年 3月 31日，上述 3家债权已全部偿还，终止确认债务金额合计 19,158.39万元（其中清偿金额 6,541.73万元，豁免金额 12,616.66万元），且获得补充分配金额 19.70万元。

　　2022年 7月 29日，关于网信证券重整投资事宜已通过公司股东大会审批，并已经辽宁中院和证监会批准，公司已经全额支付了 15亿的重整偿债款，已与管理人完成财产及营业事务的交接事宜，已实现对麦高证券的控制，并将麦高证券纳入合并财务报表范围。

　　3、网信证券备考财务报表的编制基础和假设具有合理性，备考财务报表可以真实反映网信证券的财务状况和经营成果

　　如回复 1 所述，截至本回复出具之日，22 家普通债权人中，已全部偿还并终止确认债务。此外，3家诉讼或仲裁产生的或有债权截至 2022年 12月 31日均已完结，截至本回复出具之日已完成清偿。

　　截至 2022年 12月 31日，麦高证券确认重组收益 289,022.55万元，相比网信证券备考编制基础假设重组收益 288,881.49万元，增加 141.06万元。主要原因包括：厦门农商行补充申报案件受理费 127.70 万元，虞城农信社补充申报案件受理费 17.82 万元，自有资金支付珠海中投案件受理费 4.46 万元，合计增加金额141.06万元。

　　综上所述，网信证券备考财务报表编制基础和主要假设：“假设全部债务按照破产重整计划全部清偿完毕，未清偿部分根据破产重整计划全部豁免，重整收益按照网信证券破产重整案第二次临时债权人会议确定的重整计划草案（以下简称重整计划草案）确定，重整收益已实现。”、“假设涉及的所有诉讼事项均已完结，不存在潜在赔偿义务；因破产重整相关债务引起的资产冻结、查封全部解封。”，具有合理性，备考财务报表可以真实反映网信证券的财务状况和经营成果。

　　（七）报告期内发行人及网信证券涉及的重大诉讼、仲裁的最新进展情况，相关减值准备及预计负债的计提是否充分，是否符合企业会计准则的规定。

　　发行人子公司上海创投与北京阿原世纪传媒科技股份有限公司（以下简称阿原世纪）分别于 2008年 3月 1日、2008年 3月 10日先后签订了《股份转让协议（一）》以及《股权转让协议（二）》，上海创投合计受让了阿原世纪持有的中华卫星电视（集团）有限公司（以下简称中华卫视）1,000 万股（澳门币）股份，转让价格为人民币 1,500万元，并在澳门商业及动产登记局办理了变更手续。

　　2008年 6月 4日，上海创投与大中华国际实业（深圳）有限公司（以下简称大中华）签订了《股份转让协议（三）》，将其持有的中华卫视 600 万股（澳门币）股份转让给大中华，转让价格为人民币 1,500万元，并在澳门商业及动产登记局办理了变更手续。

　　亚太影视媒体服务有限公司（以下简称亚太影视）、华通泰丰卫星网络资讯有限公司（以下简称华通泰丰）、 AsiaBroadbandNetworkPteLtd（以下简称AsiaBroadbandNetwork）针对中华卫视、黄益腾、李杰、阿原世纪、上海创投、大中华向澳门初级法院提起宣告之诉，诉讼请求：（一）宣告所有关于由黄益腾、李杰、阿原世纪、上海创投和大中华在中华卫视取得股权的法律行为和之后相关行为无效；或（二）请求黄益腾、李杰、阿原世纪、上海创投和大中华连带赔偿亚太影视、华通泰丰和 AsiaBroadbandNetwork财产损失不低于澳门币 760万元（合计）；同时赔偿亚太影视、华通泰丰和 AsiaBroadbandNetwork非财产利益损失澳门币 240万元（合计）。

　　澳门初级法院于 2013年 12月 6日作出《判决书》，宣告黄益腾、阿原世纪于 2008年 3月 5日取得中华卫视股份，黄益腾于 2008年 3月 17日及 2008年 4月10日分别将中华卫视票面值澳门币 1,000万元和 500万元股份转让予大中华，阿原世纪于 2008年 3月 17日将中华卫视面值澳门币 3,000万元股份转让予大中华，阿原世纪于 2008年 3月 18日将中华卫视面值澳门币 1,000万元股份转让予上海创投，以及上海创投于 2008年 6月 6日将中华卫视面值澳门币 600万元股份转让予大中华的行为无效；命令注销前述股权转让在商业及动产登记局的相关登记；裁定三名原告提出的其他请求不成立。

　　上海创投委托澳门方盛律师事务所于 2014年 1月 8日提起上诉，上诉意见认为上海创投已经按照《股份转让协议（一）》及《股权转让协议（二）》向阿原世纪支付了全部股份转让价款并在商业和动产登记局办理了变更登记，上海创投应为善意第三人，其受让、持有并转让中华卫视股份的行为应为有效，《判决书》在事实认定和法律适用上存在较大瑕疵。2015年 4月 23日，澳门中级法院就上诉作出裁定，撤销一审判决，发回重审。法院已于 2024年 1月 23日作出一审判决，上海创投于 2008年 6月 6日将其持有的中华卫视 600万股（澳门币）股份转让给大中华的行为无效。上海创投不服一审判决，于 2024年 4月 25日提起上诉，2024年 11月澳门中级法院作出判决，维持原判，该判决为终审判决。

　　截至 2024年 12月 31日，该案已经终审判决，发行人已经对上述资产全额计提了减值准备人民币600万元，减值准备计提充分，符合企业会计准则规定。

　　（1）报告期内网信证券涉及 21个涉案金额在 100万元（含）以上的诉讼或仲裁。截至 2024年 12月 31日，最新进展具体情况如下：

　　截至本回复出具之日，网信 证券已根据二审判决偿还相 关债券金额。 共同被告人锦州华信不服二 审判决，申请再审。 辽宁省高级人民法院已驳回 再审申请。

　　法院于 2023年 7月 5日作出 重审一审判决，被告偿还原 告借款 454.54万元及补偿 金。原告不服一审判决，提 起上诉，二审法院已于 2023 年 9月 22日作出判决，驳回 上诉维持原判。

　　法院于 2023年 8月 4日作出 重审一审判决，被告偿还原 告借款 472.73万元及补偿 金。原告不服一审判决，提 起上诉澳门威尼克斯人，二审法院已于 2023 年 12月 25日作出判决，驳 回上诉维持原判。

　　法院于 2023年 7月 5日作出 重审一审判决，被告偿还原 告借款 208.67万元及补偿 金。原告不服一审判决，提 起上诉，二审法院已于 2023

　　法院于 2023年 8月 1日作出 重审一审判决，被告偿还原 告借款 192.45万元及补偿 金。原告不服一审判决，提 起上诉，二审法院已于 2023 年 10月 20日作出判决，驳 回上诉维持原判。

　　法院于 2023年 8月 1日作出 重审一审判决，被告偿还原 告借款 181.67万元及补偿 金。原告不服一审判决，提 起上诉，二审法院已于 2023 年 9月 27日作出判决，驳回 上诉维持原判。

　　法院于 2023年 8月 1日作出 重审一审判决，被告偿还原 告借款 182.04万元及补偿 金。原告不服一审判决，提 起上诉，二审法院已于 2023 年 11月 10日作出判决，驳 回上诉维持原判。

　　法院于 2023年 7月 21日作 出重审一审判决，被告偿还 原告借款 182.70万元以及补 偿金。原告不服一审判决， 提起上诉，二审法院已于 2023年 9月 26日作出判决， 驳回上诉维持原判。

　　法院于 2023年 8月 1日作出 重审一审判决，被告偿还原 告借款 223.82万元以及补偿 金。原告不服一审判决，提 起上诉，二审法院已于 2023 年 12月 27日作出判决，驳 回上诉维持原判。

　　法院于 2023年 7月 10日作 出一审判决，被告返还原告 借款本金 121.69万元及补偿 金。原告不服一审判决，提 起上诉，二审法院已于 2023 年 10月 17日作出判决，驳 回上诉维持原判。

　　作出二审判决，撤销原判， 发回重审。重审一审法院于 2024年 7月 2日判决：驳回 原告的诉讼请求。

　　仲裁委员会已于 2023年 11 月 20日作出裁决，对申请人 的全部仲裁请求不予支持。 原告不服提起上诉，一审法 院于 2024年 5月 6日判决： 驳回原告的诉讼请求。原告 不服提起上诉，二审法院于 2024年 9月 18日判决：驳回 上诉，维持原判。

　　法院于 2023年 7月 26日作 出一审判决，驳回原告诉讼 请求。原告不服一审判决， 提起上诉，二审法院于 2023 年 11月 24日作出二审判 决：驳回上诉，维持原判。

　　一审法院判决返还网信证券 54.99万元。被告不服提起上 诉，二审法院已于 2023年 9 月 18日作出判决，驳回上诉 维持原判。

　　法院于 2024年 8月 14日开 庭审理，截至 2024年 12月 31日，尚未收到判决结果。

　　如上表所示，报告期内麦高证券涉及的重大诉讼、仲裁共计 21起，其中：麦高证券作为被告或被申请人的诉讼、仲裁共 10 起，为序号 1-3、14-16、18-21的案件，麦高证券为被告诉讼金额合计约 20,433.07万元。截至 2024年 12月 31日，上述案件情况如下：

　　根据重整计划，序号 1-3所涉债权已作为破产债权进行申报并预留偿债资金7,000万元偿还款，相关案件已于 2022年 6月和 7月相继结案，因案件受理费导致相应债权金额发生变化，珠海中投申报案件受理费 4.46 万元由网信证券自有资金支付，厦门农商行及虞城农信社增加申报案件受理费共计 145.52 万元，补充申报债权金额为 19,158.39 万元，麦高证券已于裁决完成的当期计入营业外支出科目。

　　序号 14的案件，一审法院重审判决驳回原告诉讼请求。序号 15、16的案件，一审法院判决驳回原告诉讼请求，原告不服一审判决，提起上诉，二审法院驳回上诉维持原判且为终审判决。序号 18、21 的案件，仲裁委员会裁决驳回原告的全部仲裁请求。序号 19的案件目前为中止审理，但和序号 15的案件事由较为相似，参考判断序号 19项案件麦高证券胜诉的可能性较大；序号 20的案件，截止报告期末，尚未收到判决结果，根据案件诉讼律师意见，法院支持麦高证券答辩意见的可能性较大。

　　因此，截至 2024年 12月 31日，序号 1-3、14-16、18-21项目案件均不涉及确认预计负债。其余 11起案件中网信证券均为原告，不会产生或有债务。

　　根据《企业会计准则 13 号-或有事项》规定：“企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债，是指过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量澳门威尼克斯人。或有资产，是指过去的交易或者事项形成的潜在资产，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实。”“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。” 如本题（1）回复，序号 1-3 项麦高证券诉讼涉及预计负债已在重整计划中充分考虑，序号 14-16 项、18-21 项根据相关诉讼不是麦高证券需承担的现时义务，导致麦高证券经济利益流出的可能性很小，根据企业会计准则规定不应确认预计负债。

　　（九）发行人收购网信证券作价与网信证券盈利情况或账面净资产额是否存在较大差异，如是，请说明是否符合上市公司全体股东利益，评估方法、评估参数选取的合理性，及与市场可比案例的对比情况。

　　1、发行人收购网信证券作价与网信证券盈利情况或账面净资产额存在一定差异，上述情况符合上市公司全体股东利益

　　（1）发行人收购网信证券作价与网信证券盈利情况及账面净资产额存在差异 自 2018 年以来，网信证券连续亏损，严重资不抵债，不能清偿到期债务。

　　2019年至 2021年，网信证券连续三年在证券公司分类评价中被评为 D类 D级，排名垫底，日常经营难以为继，发展受阻。在此背景下，沈阳中院于 2021 年 7月 16日受理了网信证券的破产重整申请。网信证券业务资质较为齐全，业务发展潜力较大，具有较好重整价值。

　　经重整投资人竞争性遴选、市场化谈判等环节，发行人于 2022 年上半年被确定为网信证券重整投资人，重整投资款规模为 15.00亿元。上述作价综合考虑了网信证券业务情况、与发行人之间的业务协同和资源互补等因素。

　　根据发行人上述重大资产购买项目中聘请的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对网信证券 2020年度及 2021年度的财务情况出具的天职业字[2022]9525 号备考财务报表审阅报告（以下简称“备考审阅报告”），假设破产重整于 2020年 1月 1日完成，截至 2021年末，网信证券总资产规模为 8.74亿元，净资产规模为 2.61亿元。

　　基于上述财务数据，根据发行人上述重大资产购买项目中聘请的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）对网信证券全部股东权益出具的《评估报告》（北方亚事评报字[2022]第 01-122 号）（以下简称“《评估报告》”），以 2021年 12月 31日作为评估基准日，网信证券 100%股权的评估价值约为 6.79亿元，评估增值率为 159.75%。

　　在此基础上，北方亚事进一步综合考虑了发行人与网信证券的业务协同、客户转化、业务重构等因素，并对网信证券全部股东权益出具了《估值报告》（北方亚事咨报字[2022]第01-030号）（以下简称“《估值报告》”）。根据《估值报告》结果，以 2021年 12月 31日作为估值基准日，网信证券 100%股权的估值约为 18.23亿元。

　　发行人交易对价规模介于《评估报告》评估结果和《估值报告》估值结果之间，与网信证券盈利情况及账面净资产额存在差异。

　　如发行人在 2022年 3月公开披露的《北京指南针科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中所述，作为国内最早从事个人投资者金融服务，为个人投资者提供先进投资工具及解决方案的企业之一，发行人从业务产品到目标客户均与证券公司具备高度协同性，而以东方财富（300059.SZ）为代表的“金融信息数据服务+证券公司”模式在资本市场的成功也对发行人的未来发展起到了一定的示范意义。

　　对网信证券而言，面对国内持续激烈的证券行业竞争形势，面对大型证券公司“马太效应”不断凸显，中小证券公司差异化、特色化发展转型需求日益强烈，网信证券借助发行人的力量努力成为“以金融科技为驱动，以财富管理为特色的全国知名金融服务商”是其彻底扭转历史困局的合理选择。

　　对发行人而言，与证券公司的结合已成为发行人“百尺竿头、更进一步”，在现有基础上实现跨越式发展的必由之路。控股网信证券后，发行人客户产品内涵将得到有效充实，客户服务外延将得到显著扩展；原先以广告服务模式为其他证券公司导入的客户资源将有可能在发行内完成业务增值，在更有效保障服务质量的同时也进一步提升了发行人的盈利能力。

　　因此，本次交易对发行人和网信证券而言有望形成双赢局面。网信证券对发行人的战略意义重大，相比较而言，网信证券对其他一般投资者或其他证券公司（横向收购）的价值差异明显。

　　2022年 4月 1日，发行人于北京召开了 2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等与本次收购网信证券相关的议案，议案表决通过率均高于 99.00%。其中，股东大会在对《关于公司本次重大资产重组方案的议案》逐项表决的过程中，关于“交易的评估及作价情况”事项表决同意的股份 231,155,951 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.7569%；在对《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》事项表决的过程中，表决同意的股份 231,221,151 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7850%；在对《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》事项表决的过程中，表决同意的股份 231,221,151 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.7850%。

　　综上所述，发行人收购网信证券，有利于扩大公司现有业务规模，增强公司持续经营能力和发展潜力，进一步提高发行人的长期可持续盈利能力，并实现上市公司股东的利益最大化，符合发行人全体股东的利益。

　　（1）《评估报告》和《估值报告》中评估或估值方法使用的合理性 《评估报告》中同时使用了市场法和收益法对网信证券股东全部权益价值进行评估，并以市场法结果作为最终评估结论。上述方法选择符合国内金融企业评估通常做法。考虑到网信证券的行业属性以及《评估报告》评估的是网信证券市场价值这一客观事实，成本法并不适用。因此在几种市场主流的评估方法中，为了满足《重组管理办法》相关要求，选择市场法和收益法作为评估方法合理且恰当，上述做法符合资产评估准则的相关要求。

　　《估值报告》的核心目的是为预测考虑协同效应后网信证券对发行人的投资价值提供参考。在各类市场主流评估方法中，收益法是在可实现这一目的的前提下最为科学、合理的估值方法。在满足《估值报告》核心目的的基础上，收益法的可靠性并不弱于其他估值方法。

　　（2）《评估报告》和《估值报告》中评估或估值参数选取的合理性 在评估参数的选择过程中，部分参数基于整体行业、可比公司、被估值单位及本公司的历史数据合理预测，部分参数基于评估机构在开展评估工作过程中的业内通行做法予以确定，因此各类估值参数均具备合理基础。本次《评估报告》和《估值报告》中重要参数选取的合理性说明如下：

　　在市场法评估前提下，选用市净率（P/B）作为价值比率符合市场上对于证券公司估值的主流判断。市净率（P/B）相比市盈率（P/E）和市销率（P/S）的主要优势体现在以下方面：

　　③市销率（P/S）是一个近年来逐步兴起的价值比率，主要应用在轻资产企业、新兴行业企业及未盈利企业估值领域。对于金融企业估值而言，市销率（P/S）应用较少。

　　网信证券主营业务属于资本市场服务行业。北方亚事选取的可比公司均为市场上运营多年的同业上市公司，财务数据和其他信息数据公开透明，可靠性较高，便于北方亚事进行相关财务分析。具体而言，如发行人在 2022年 3月公开披露的《北京指南针科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中所述，北方亚事在《评估报告》市场法评估过程中对可比上市公司的选择标准如下：

　　根据以上原则，北方亚事最终选取中银证券（601696.SH）、华林证券（002945.SZ）和国联证券（601456.SH）作为可比公司。上述 3 家企业均属于 A股上市证券公司，会计期间和会计准则与网信证券保持一致，且公司资产规模、主营业务和收入规模在 A 股上市证券公司中与网信证券相对接近。上述可比公司选择具有合理性。

　　参照常用的证券公司核心竞争力评价指标体系，本次修正因素选择资产管理规模、经营能力、盈利能力、成长能力、风险管理能力和创新能力共六个方面。由于证券公司与一般企业的经营能力评价维度存在区别，评估机构在指标的选择上充分考虑了证券公司的自身特点，并对每个指标建立了可以量化的二级指标，每个子指标调整范围为-3%到 3%。当指标均按最高值 3%及最低值-3%调整系数时，具体敏感性分析如下表所示：

　　如上表所示，当可比公司均按照 103%赋权时，网信证券 PB值为 2.56倍，评估价值为 66,813.33万元；当可比公司均按照 97%赋权时，网信证券 PB值为 2.71倍，评估价值为 70,946.11万元。上述最大最小评估差值为 4,132.78万元，平均到六个指标内每个指标的最大调整范围为 688.80 万元，仅占本次评估网信证券估值水平（67,892.37万元）的 1%左右，对《评估报告》评估结论的影响较小。

　　在 2018年出现重大经营风险之前，网信证券开户数增长趋势良好。在 2018年经营风险暴露后，网信证券近几年未完全处于正常经营状态，开户数量基本无增长。截至 2021年末，网信证券自身开户数量（正常账户）为 15.40万人。具体情况如下表所示：

　　近年来我国证券行业发展趋势良好，预计网信证券客户开户数量有望在 2022 年获得补偿性增长，增长率估算为 40%，此后各年度增长率逐渐降低，2023 年、2024年增长率按 30%估算，2025年、2026年按增长率 20%估算。由此可以推算出2022年至 2026年各年度网信证券自身开户数量（正常账户）。具体情况如下表所示：

　　发行人自 2015 年开始陆续为合作证券公司提供经纪业务客户引流服务，积累了大量客户引流的经验和相关数据。根据发行人近三年与合作证券公司的引流数据澳门威尼克斯人，发行人掌握自身客户平均开户率数据。基于审慎考虑，评估机构北方亚事在预测过程中适当下调了上述开户率水平，同时只对发行人存量活跃客户进行引流。基于上述预测，2022年指南针为网信证券引流开户数预计为 19.35万人。

　　自 2019 年底上市以来，发行人市场知名度获得进一步提升，品牌效应日益显著，每年新增用户数量保持较高水平。基于审慎考虑，评估机构北方亚事在预测过程中针对每年新增用户数的增长率取值为 20%，且从 2023年开始只对新增用户进行引流，引流效率与前述开户率水平保持一致。

　　发行人成功重整网信证券后，在充分考虑指南针现有业务发挥协同效应的情况下，网信证券自身开户数与指南针引流开户数会同步增加，理论上存在双方重复开发客户，进而导致在上述预测过程中出现重复计算的可能性。

　　基于以上原因，评估机构北方亚事设置了“重复客户开户预估百分比”指标作为对未来五年网信证券开户数增长预测值的修正。由于不存在可获取的相应历史经验数据，上述指标的具体取值经指南针管理层与评估机构审慎讨论后主观判断得出。

　　单客户个体贡献主要受行业发展状况、市场交易活跃度、证券公司用户类型不同等多方面因素影响。网信证券 2015 年单客户个体贡献曾达千元以上，而在 2018 年经营风险暴露后近几年，用户活跃度大幅下降，具体情况如下表所示：

　　根据中国证券业协会发布的证券公司2016年至 2020年经营指标排名情况中的证券经纪业务收入数据和中国证券登记结算有限责任公司统计的截至各年末投资者数量情况，2016年至 2020年单客户个体证券经纪业务收入贡献分别约为922元、633元、451元、517元和 720元。具体情况如下表所示：

　　破产重整完成后，投资者对网信证券的经营信心有望逐步恢复，网信证券自身客户的交易活跃度也有望逐步恢复到行业当前平均水平。基于上述预测，评估机构北方亚事假设 2022年至 2025年期间网信证券单体客户贡献（含指南针引流客户部分）逐步由 250元/年增长至 500元/年，2025年后不再增长。基于审慎考虑，评估机构北方亚事未考虑我国资本市场活跃程度可能在未来年度内进一步提升等因素，也未考虑前述指南针引流客户单客户个体贡献显著高于行业平均水平等因素。

　　考虑到破产重整完成后网信证券业务结构相对简单，网信证券利息收入主要包括客户资金利息收入与融资融券利息收入。

　　客户资金利息收入方面，该类收入主要由股票交易客户存入的资金产生，利息收入规模与网信证券开展的证券经纪业务规模相关性较强。参考网信证券历史数据，网信证券过去三年客户资金利息收入与同期证券经纪业务收入的比值平均超过 30%，而可比 A股上市公司的上述比例大部分超过 40%。基于审慎考虑，本次评估中按照证券经纪业务收入的 25%预测同期客户资金利息收入。

　　融资融券利息收入方面，该类收入主要受到网信证券融资融券业务规模影响，并与网信证券经纪业务客户增长及资本规模密切相关。2022年至 2026年期间，网信证券融资融券利息收入占利息收入的比例从 0%逐步增至 20.57%，总体保持较低水平。

　　网信证券利息支出为客户保证金利息支出，与前述客户资金利息收入相关性较强。经参考历史年度财务数据，评估机构北方亚事按照客户资金利息收入的一定比例（21.60%）确认利息支出。

　　与网信证券代理买卖手续费收入相比，网信证券利息净收入处于网信证券收入贡献的明显次要地位。2022年至 2026年预测期间，网信证券利息净收入与代理买卖手续费收入的比例分别为 19.87%、23.04%、24.19%、25.51%和 26.92%。

　　6）《估值报告》中预测期各营业成本项目占营业收入的比例，占收入比例变动较大的营业成本项目的变动原因分析