澳门威尼克斯人网站看电视剧上峰水泥：关于参股公司对外投资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为落实公司战略发展规划，积极整合行业资源，抓住机遇增强主业竞争力，甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）之参股公司新疆天峰投资有限公司（以下简称“新疆天峰”，上峰建材持有其30%的股权）拟收购新疆博海水泥有限公司（简称“博海水泥”）100%股权；本次收购完成后，上峰建材将通过新疆天峰间接持有博海水泥30%股权。同时，为解决本次股权收购事项所需资金，新疆天峰双方股东同意按持股比例向新疆天峰提供股东借款，其中上峰建材拟向新疆天峰提供借款不超过2.25亿元，具体内容以实际签订的借款合同为准。

　　因新疆天峰与持有本公司 5%以上股东南方水泥有限公司受同一主体控制，为一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次对外投资及对参股公司财务资助构成关联交易，关联董事林国荣已回避表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，上述对外投资涉及的对参股公司财务资助事项经公司董事会审议通过后，还需提交股东大会审议。

　　本次对外投资涉及的对参股公司财务资助事项不会影响公司正常业务开展和资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得提供财务资助的情形。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区清水河配套园区霍城县清水镇2区上海北路（江苏工业园区北区）26号

　　经营范围：电子芯片产品的设计、开发、销售；并提供电子芯片产品的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；电子产品的租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：水泥研制、生产、销售；水泥制品制造；水泥制品销售；石灰石、页岩销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　目前博海水泥拥有一条日产5500吨熟料水泥生产线万吨。同时在霍尔果斯经济开发区还拥有一家年产100万吨的水泥粉磨站，距离博海水泥180公里，自有土地122亩。

　　本次交易标的股权为新疆博海水泥有限公司 100%的股权，截至目前，博海水泥是依法设立并有效存续的有限责任公司，博海水泥公司章程及其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　公司通过信用中国网站（//）、国家企业信用信息公示系统 （//）/全国法院失信被执行 人 名

　　审计情况：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《新疆博海水泥有限公司审计报告》（天职业字[2023]47836号），截至2023年7月31日（经审

　　评估情况：北京天健兴业资产评估有限公司以2023年7月31日为基准日出具了《新疆天峰投资有限公司拟收购股权所涉及的新疆博海水泥有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》【天兴评报字（2024）第0428号】

　　经资产基础法评估，新疆博海水泥有限公司总资产账面价值为67,935.38万元，评估价值为110,650.34万元，增值额为42,714.96万元，增值率为62.88%；总负债账面价值为 21,965.28万元，评估价值为 18,788.72万元，减值额为3,176.56万元，减值率为14.46%；净资产账面价值为45,970.10万元，评估价值为91,861.62万元，增值额为45,891.52万元，增值率为99.83%。

　　本次股权转让以参考《审计报告》所反映的审计结果和《资产评估报告》所反映的评估结果作为定价依据，结合市场情况经双方友好协商，本次股权转让价款为99,365万元。

　　（1）第一期股权转让价款：在本协议生效之日起五个工作日内，甲方向乙方支付30%股权转让价款。

　　（2）第二期股权转让价款：在协议约定条件全部满足之日起十五个工作日内，甲方向乙方支付价款达到本次股权转让价款的85%：

　　件全部满足之日起五个工作日内，甲方向乙方支付价款达到本次股权转让价款的95%，（包括上述前两期股权转让价款）：

　　（4）第四期股权转让价款：股权转让价款的 5%作为本协议项下的保证金，在协议约定条件全部满足后十五个工作日内，甲方向乙方支付该等保证金。

　　（1）博海水泥截至审计评估基准日的累积未分配利润（如有）已包含在股权转让价格之中，因此博海水泥截至审计评估基准日的累积未分配利润全部归甲方享有。

　　（2）自审计评估基准日至交接基准日为过渡期。如本次股权转让实现，过渡期期间的损益归属为“亏损由乙方向甲方补足、盈利归属乙方”。

　　本次公司参股公司新疆天峰收购博海水泥 100%股权事项所需资金，除新疆天峰自有资本金外，由其股东按持股比例向其提供股东借款用于支付收购博海水泥 100%股权转让款，其中公司全资子公司上峰建材拟向新疆天峰提供股东借款不超过2.25亿元，因此构成本次参股公司对外投资涉及的财务资助事项。

　　注册地址：新疆博州博乐市五台工业园区（湖北工业园）创业路西侧新疆博海水泥有限公司厂区内办公楼208室

　　关联关系：因新疆天峰与持有本公司 5%以上股东南方水泥有限公司受同一主体控制，为一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司收购管理办法》等相关规定，新疆天峰与公司构成关联关系。

　　上一会计年度提供财务资助情况：公司在上一会计年度未对新疆天峰提供财务资助，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

　　经营范围：一般项目：建筑材料销售；水泥制品制造；建筑用金属配件销售；砼结构构件销售；水泥制品销售；选矿；砼结构构件制造；矿物洗选加工；非金属矿及制品销售；建筑材料生产专用机械制造；矿山机械制造；非金属矿物制品制造；光缆销售；非金属废料和碎屑加工处理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；有色金属合金销售；高性能纤维及复合材料销售；阀门和旋塞销售；新材料技术研发；固体废物治理；新型陶瓷材料销售；非金属矿物材料成型机械制造；土地使用权租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；企业管理咨询；安全咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询；互联网销售（除销售需要许可的商品）；新材料技术推广服务；品牌管理；国内货物运输代理；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

　　建筑用钢筋产品销售；金属材料销售；金属结构销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；金属制品销售；涂料销售（不含危险化学品）；电线、电缆经营；五金产品零售；环境保护专用设备销售；仪器仪表销售；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；木材销售；耐火材料销售；通讯设备销售；采购代理服务；石灰和石膏销售；专用设备修理；通用设备修理；煤炭及制品销售；再生资源销售；金属矿石销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；招投标代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：水泥生产；非煤矿山矿产资源开采；道路货物运输（不含危险货物）；发电业务、输电业务、供（配）电业务。

　　关联关系：新疆水泥与持有本公司 5%以上股东南方水泥有限公司受同一主体控制，为一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司收购管理办法》等相关规定，新疆水泥与公司构成关联关系。

　　被资助对象的主要义务：应接受提供财务资助方监督，提供真实反映借款使用情况的报表及其他文件；按合同约定及时、足额清偿借款；未经提供财务资助方书面同意，不得以任何方式转移或者变相转移债务责任；如发生影响合同履行能力的重大事件，应立即一个工作日内书面通知提供财务资助方；借款期间，被资助对象经营决策发生任何重大改变，可能影响提供财务资助方权益的，应至少提前三十个日历日书面通知提供财务资助方，并且落实借款清偿责任，或者提前清偿，或者提供财务资助方书面认可的担保。

　　违约责任：合同生效后，一方未按照合同约定履行义务的澳门威尼克斯人，应当赔偿由于其违约行为而导致的守约方的全部损失。

　　新疆天峰为公司参股公司，本次财务资助系支持参股公司收购博海水泥100%股权，有利于参股公司业务稳定与发展，风险可控，符合公司和股东整体利益；本次借款对象新疆天峰的控股股东新疆水泥也将按其持股比例提供借款。公司在提供财务资助的同时澳门威尼克斯人，将密切关注资助对象生产经营、资产负债情况等方面的变化，控制资金风险，确保公司资金安全。

　　综上，本次提供财务资助事项的风险处于可控范围澳门威尼克斯人，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

　　本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额为2.25亿元，占公司2022年12月31日经审计净资产的比例为2.67%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为2.25亿元，占公司2022年12月31日经审计净资产的比例为2.67%。除本次提供财务资助外，公司没有其他财务资助事项发生或逾期。

　　本次收购主要目的是为落实公司战略发展规划，积极整合行业资源，抓住机遇增强主业竞争力，提升公司盈利能力。

　　存在的风险：受整体行业形势影响，新疆区域重大建设项目进度滞后，区域市场价格波动，项目存在效益不达预期风险。

　　应对措施：前期尽职调查过程中已充分意识到相关风险，并将在收购完成后进行资源整合及采取措施应对风险：通过向标的公司输入专业化的经营管理团队，加强成本管控，持续提升成本竞争力，以提升标的公司的整体市场竞争力，同时积极防范及化解各类风险，促进参股公司盈利能力的稳步提升。

　　本次股权收购符合公司战略发展规划，有利于增强主业竞争力，提升公司盈利能力，夯实公司在西北区域的整体布局；本次参股公司对外投资的资金来源于新疆天峰自有资金及其股东同比例借款，该部分借款不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本年年初至本公告披露日公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为900万元。

　　董事会审核后一致认为：公司按持股比例向参股公司新疆天峰提供财务资助，是为了支持其股权收购的顺利开展。本次财务资助额度系在不影响公司自身正常经营的情况下制定的，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营活动造成不利影响。同时，财务资助将收取资金占用费，且定价公允，能使得公司获取一定的收益，也有利于提高公司总体资金的使用效率。后续公司也将密切关注新疆天峰的经营情况及财务状况，以保证公司资金安全。

　　本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价客观、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形；公司董事会会议审议此次交易事项时，关联董事已回避表决，会议审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益。

　　1、本次对外投资符合公司战略规划，同时上峰建材拟按持股比例向参股公司提供财务资助有利于夯实公司在西北区域的整体布局，有利于增强主业竞争力，提升公司盈利能力，不会对公司的独立性构成影响，符合公司及全体股东的利益。

　　2、在董事会审议该议案时，关联董事需回避表决，由非关联董事对该项关联交易进行表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　经审议，我们一致同意将《关于参股公司对外投资的议案》提交董事会审议，并同意上述关联交易事项。

　　1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《新疆博海水泥有限公司审计报告》（天职业字[2023]47836号）；

　　2、北京天健兴业资产评估有限公司出具《新疆天山水泥有限责任公司拟收购股权所涉及的新疆博海水泥有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》【天兴评报字（2024）第0428号】；