澳门威尼克斯人网站看电视剧中国水利水电建设股份有限公司公开发行２０１２年公司债券（第一期）募集说明书摘要经证券时报社授权，证券时报网独家全权代理《证券时报》信息登载业务。本页内容未经书面授权许可，不得转载、复制或在非证券时报网所属服务器建立镜像。欲咨询授权事宜请与证券时报网联系 () 。

　　建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权［２００９］１１９６号）、《关于设立中国水利水电建设股份有限公司的批复》（国资改革［２００９］１２６７号），由中国水电集团联合中水顾问集团共同出资发起设立的股份有限公司。

　　根据中国水电集团和中水顾问集团于２００９年９月２３日签订的《中国水利水电建设股份有限公司发起人协议》，作为公司主发起人的中国水电集团以持有的有关资产（包括但不限于银行存款、设备、房屋、土地使用权）及其直接持有的下属２８家企业的股权对公司出资，中水顾问集团以货币资金对公司出资。

　　根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《中国水利水电建设集团公司拟发起设立股份有限公司项目资产评估报告书》（中锋评报字［２００９］第０５０号），截至评估基准日２００８年１２月３１日，中国水电集团作为主发起人投入公司的资产于２００８年１２月３１日的净资产的评估值为９７０，５２２．３３万元。国务院国资委于２００９年９月１８日以《关于中国水利水电建设集团公司发起设立中国水利水电建设股份有限公司并境内上市项目资产评估结果予以核准的批复》（国资产权［２００９］１０５６号）对上述资产评估结果予以核准确认。

　　根据国务院国资委《关于中国水利水电建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权［２００９］１１９６号），中国水电集团和中水顾问集团作为发起人共同发起设立本公司。公司设立时的总股本为６６０，０００万股，各发起人出资按６７．３２％的比例进行折股，即中国水电集团出资的净资产评估值为９７０，５２２．３３万元，折为公司股本６５３，４００万股，占总股本的９９％，其余３１７，１２２．３３万元计入公司的资本公积；中水顾问集团出资９，８０３．２６万元，折为公司股本６，６００万股，占总股本的１％，其余３，２０３．２６万元计入公司的资本公积。公司股权由中国水电集团及中水顾问集团持有并行使股东权利，股权性质为国有股。

　　２００９年１１月１９日，国务院国资委以《关于设立中国水利水电建设股份有限公司的批复》（国资改革［２００９］１２６７号）批准公司设立。２００９年１１月２７日，公司召开创立大会，就公司设立的相关事宜作出决议。２００９年１１月３０日，公司在国家工商总局完成注册登记，并领取了注册号为的《企业法人营业执照》。２００９年１２月２５日，中国水电集团、中水顾问集团第二期缴纳的出资经验资后，公司换领了《企业法人营业执照》，截至２００９年１２月２５日，注册资本和实收资本均为６６亿元。

　　经中国证监会“证监许可［２０１１］１４１３号”文核准，公司于２０１１年９月发行了３００，０００万股Ａ股股票，发行价格为４．５元／股，募集资金总额为１３５亿元。此次发行后，公司总股本增加至９６０，０００万股。２０１１年１０月１８日，经上海证券交易所“上证发字［２０１１］４２号”文批准，公司股票在上海证券交易所上市挂牌交易。

　　公司设立时的总股本为６６０，０００万股，各发起人出资按６７．３２％的比例进行折股，即中国水电集团出资的净资产评估值为９７０，５２２．３３万元，折为公司股本６５３，４００万股，占总股本的９９％，其余３１７，１２２．３３万元计入公司的资本公积；中水顾问集团出资９，８０３．２６万元，折为公司股本６，６００万股，占总股本的１％，其余３，２０３．２６万元计入公司的资本公积。

　　经中国证监会“证监许可［２０１１］１４１３号”文核准，公司于２０１１年９月公开发行了３０亿股Ａ股股票，募集资金总额为１３５亿元。此次发行后，公司总股本增加至９６０，０００万股。

　　根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的有关规定，经国务院国资委《关于中国水利水电建设股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权［２０１０］１９９号）批复，截至２０１１年９月３０日，公司国有股股东中国水电集团、中水顾问集团将其分别持有的本公司２９，７００万股、３００万股（合计３０，０００万股）股份划转给全国社会保障基金理事会。

　　（三）发行人设立以来的重大资产重组情况经本公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过，由本公司下属单位收购中国水电集团所持有的福建武邵高速公路发展有限公司及四川成名高速公路发展有限公司的全部股权。

　　经本公司第一届董事会第八次会议、２０１０年第五次临时股东大会审议通过，本公司收购中国水电集团所持有的辽工局１００％的股权。

　　经本公司第一届董事会第十三次会议审议通过，本公司下属子公司将所持有的中国水电建设集团房地产（贵阳）有限公司和中国水电建设集团房地产（昆明）有限公司的股权全部转让至中国水电集团。

　　截至２０１２年上半年末，本公司总股本９，６００，０００，０００股，包括有限售条件和无限售条件的流通股份，公司的股本结构情况见下表：

　　本公司根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层，制定了相应的议事规则及工作细则。本公司根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求，结合本公司的实际情况，设置了相关业务和管理部门，具体执行管理层下达的任务。

　　经营范围：水利、电力、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政公共设施、城市轨道的工程施工、设计、咨询和监理；相关工程技术研究、勘测、设计、服务及相关设备的制造；电力的生产；房地产开发与经营；实业投资与管理；招标代理业务；进出口业务；以上相关业务的人员培训；承包境外工程和境内外资工程。

　　中国水电集团是中央管理的，跨国经营的综合性大型企业，是我国规模最大、科技水平领先、最具实力、行业品牌影响力最强的水利水电建设企业。中国水电集团始建于二十世纪五十年代初，时称燃料工业部水力发电建设总局，承担水利水电勘测设计、施工任务。１９８９年，经国务院批准成立中国水利水电工程总公司。２００３年，经国务院批准，在中国水利水电工程总公司及有关企业基础上组建中国水利水电建设集团公司。本公司设立后，中国水电集团成为公司控股股东，主要职能为对公司行使股东职责以及对存续资产进行经营管理、处置和清理。目前，中国水电集团持有公司６２．３７亿股Ａ股流通股，占公司总股本的６４．９７％，上述股份目前未发生任何质押情况。

　　按照合并财务报表口径， 截至２０１１年１２月３１日，中国水电集团的经审计的总资产为１，６５３．３０亿元、归属于母公司所有者的净资产为２０３．１８亿元，２０１１年经审计的归属于母公司所有者的净利润为２２．０１亿元。截至２０１２年３月３１日，中国水电集团的未经审计的总资产为１，６９４．２２亿元、归属于母公司所有者的净资产为 ２０８．９９亿元，２０１２年１－３月未经审计的归属于母公司所有者的净利润为４．３８亿元。

　　经营范围：境内外水电、火电、核电、风电、太阳能发电及送变电工程和水利、水务工程总承包与规划、勘察设计、施工安装、技术研发、项目管理、咨询、监理、设备检修及相关设备的制造、修理、租赁；电力项目开发、投资、建设、管理、销售；境内外公路、铁路、港口、航道、机场、房屋、市政工程、城市轨道、环境工程、矿山、冶炼及石油化工的勘察设计、施工安装、技术研发、项目管理、咨询、监理、设备检修及相关设备制造修理租赁、开发、投资、建设、经营管理、生产销售；招标业务；进出口业务；房地产开发经营；实业投资、管理；物流仓储。

　　２０１１年４月１５日，中国水电集团接到国务院国资委印发的《关于印发〈电网企业主辅分离改革及电力设计、施工企业一体化重组方案〉的通知》（国资发改革［２０１１］４１号），《电网企业主辅分离改革及电力设计、施工企业一体化重组方案》已经国务院同意，拟将国家电网公司、中国南方电网有限责任公司河北、吉林、上海等１４个省（区、市）公司所属辅业单位以及中国水电集团、中水顾问集团重组，组建为中国电力建设集团有限公司，该集团由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中国水电集团、中水顾问集团、各辅业单位暂保留独立法人地位。

　　根据《国务院关于组建中国电力建设集团有限公司有关问题的批复》（国函［２０１１］１０３号），中国电建集团注册资本为３００亿元人民币，由国家出资，分期到位。首期出资为中国水电集团、中水顾问集团２０１０年１２月３１日的国有权益数。根据中天运会计师事务所有限公司于２０１１年９月２３日出具的《验资报告》（中天运［２０１１］验字第００５９号），截至２０１１年９月１８日，中国电建集团已经收到股东以中国水电集团与中水顾问集团２０１０年１２月３１日国有权益出资１８，２６４，８８５，５８６．６１元。２０１１年９月２８日，中国电建集团在国家工商总局完成注册登记，并领取了注册号为的《企业法人营业执照》。

　　中国电建集团为国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，通过全资持有中国水电集团控制本公司，为本公司间接控股股东。

　　按照合并财务报表口径，截至２０１１年末，中国电建集团经审计总资产为２，４２５．４５亿元，归属于母公司股东的净资产为３１６．４２亿元。２０１１年，中国电建集团实现营业收入１，８２８．８７亿元，归属于母公司股东的净利润为２２．９１亿元。

　　发行人的控股股东为由国务院国资委履行出资人职责的中国电建集团全资持有的中国水电集团，持有发行人６４．９７％的股份，发行人的实际控制人为国务院国资委。

　　１、范集湘先生：出生于１９５４年１０月，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级经济师，享受国务院政府特殊津贴专家。现任本公司董事长、，兼任中国水电集团总经理、党委，中国电建集团董事长。范先生自１９９７年４月至２０００年１１月任中国水利水电第七工程局副局长、总经济师、党委委员，２０００年１１月至２００４年１０月任中国水利水电第七工程局局长、党委，２００４年１０月至２００６年２月任中国水电集团党组成员、副总经理，２００６年２月至２００７年２月任中国水电集团总经理、临时党委，２００７年２月起任中国水电集团总经理、党委，２０１１年９月起任中国电建集团董事长。范先生同时还担任中国非洲人民友好协会副会长、国家水电可持续发展研究中心管理委员会副主任、中国水力发电工程学会副理事长、中国国际经济交流中心理事、中国企业联合会／中国企业家协会理事、中国电力企业联合会常务理事和中国经济社会理事会常务理事等职务。

　　２、晏志勇先生：５４岁，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，工学硕士学位，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家，国家能源专家咨询委员会委员。现任本公司董事，中国电建集团、副董事长兼任水电水利规划设计总院院长。晏先生自１９９６年１０月至１９９８年３月任电力工业部水电水利规划设计管理局（总院）副局长（副院长）、党组成员；１９９８年３月至２００３年３月任国家电力公司水电水利规划设计总院副院长、党组成员；２００３年３月至２００７年２月任中水顾问集团副总经理、党组成员，水电水利规划设计总院副院长，中国水利水电建设工程咨询公司副总经理；２００７年２月至２０１１年３月任中水顾问集团总经理、党组，水电水利规划设计总院院长，中国水利水电建设工程咨询公司总经理；２０１１年３月至２０１１年８月任中国电建集团筹备组副组长、临时党委委员；２０１１年９月至１１月任中国电建集团、副董事长，中水顾问集团总经理、党组，水电水利规划设计总院院长，中国水利水电建设工程咨询公司总经理；２０１１年１１月起，任中国电建集团、副董事长，水电水利规划设计总院院长。晏先生同时还担任中国水力发电工程学会副理事长、中国水利学会副理事长、中国大坝协会副理事长。

　　３、孙洪水先生：出生于１９６２年１月，中国国籍，无境外居留权，本科学历，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。现任本公司董事、总经理，中国电建集团党委兼公司总经理、党委。孙先生自１９９９年４月至２００１年６月任中国水利水电第六工程局副局长、总工程师，２００１年６月至２００４年１０月任中国水利水电第六工程局局长，２００４年１０月至２００６年２月任中国水利水电建设集团公司党组成员、副总经理，２００６年２月至２００７年２月任中国水利水电建设集团公司临时党委委员、副总经理，２００７年２月至２００９年１１月任中国水利水电建设集团公司党委委员、副总经理，２００９年１１月起任中国水利水电建设集团公司党委。２０１１年８月起任中国电建集团党委。孙先生同时担任中国电力建设企业协会水电施工分会会长、中国水利发电工程学会常务理事、中国水力发电工程学会施工机械化及施工管理专委会主任委员等职务。

　　４、石成梁先生：出生于１９４８年７月，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级经济师。现任本公司独立董事，同时担任中国电力投资集团公司高级顾问。石先生历任青海省电力局办公室主任，龙羊峡水电厂，龙羊峡水电厂兼厂长，中央委员会驻电力工业部纪检组副局级纪检员、监察局副局长，中央委员会驻国家电力公司纪检组副组长、监察局局长，国家电力公司电源建设部主任，中国电力投资集团公司筹备组成员，中国电力投资集团公司副总经理、党组成员。

　　５、周保志先生：出生于１９４５年３月，中国国籍，无境外居留权，本科学历，教授级高级工程师。现任本公司独立董事，同时担任中国水利工程协会会长、中国水利教育协会会长。周先生历任水利电力部基建司工程师，中央组织部处长，水利部办公厅副主任，四川省万县地区副专员，水利部直属机关党委常务，水利部人事劳动教育司司长，水利部长江水利委员会党组、副主任，水利部党组成员。

　　６、刘新兰女士：出生于１９４６年３月，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级会计师。现任本公司独立董事。刘女士历任审计署驻电子工业部审计局副局级审计员，审计署信息邮政审计局组建负责人、副局长，审计署建设建材审计局局长，２００２年４月任审计署科学技术审计局局长，２００５年５月至２００６年５月任正局级审计员。

　　７、韩方明先生：出生于１９６６年３月，中国国籍，无境外居留权，博士后。现任本公司独立董事，同时担任ＴＣＬ集团股份有限公司副董事长。２００６年至２０１１年６月任ＴＣＬ集团股份有限公司执行董事。韩先生是知名的国际关系和东南亚区域问题研究专家，第十届、第十一届全国政协委员、全国政协外事委员会副主任。韩先生曾在美国哈佛大学从事博士后研究，并聘为北京大学世界现代化进程研究中心研究员和大学客座教授。韩先生在海外资产管理、企业公共事务和风险控制等领域具有较为丰富的经验，曾担任海内外多家上市企业和商业银行的高级管理职务。

　　８、任传俊先生：出生于１９４４年１０月，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，教授级高级经济师澳门威尼克斯人，享受国务院政府特殊津贴专家。现任本公司独立董事，中国中纺集团公司外部董事，兼任中国航空油料集团公司外部董事。任先生１９６８年参加工作。１９８４年１０月至１９９４年２月任中国仪征化纤工业联合公司总经理、党委；１９９４年２月至１９９８年３月任中国纺织总会副会长、党组成员，兼任中国仪征化纤股份公司副董事长；１９９８年３月至２００５年１０月任中国石油天然气集团公司副总经理、党组成员（其间１９９９年１１月至２００２年１１月兼任中国石油天然气股份公司执行董事、高级副总裁，２００２年１１月至２００５年１０月兼任中国石油天然气股份公司副董事长）；２００６年１０月至２０１０年９月任中国房地产集团公司外部董事，２００６年１２月至２０１０年１１月任中国恒天集团公司外部董事，２０１１年４月任中国中纺集团公司外部董事，２０１１年１１月兼任中国航空油料集团公司外部董事。任先生同时还担任中国石油工程建设协会理事长。

　　９、王宗敏先生：出生于１９５７年１月，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，教授级高级工程师。现任本公司职工董事、工会主席，兼任中国水电集团工会主席、中国水电建设集团租赁控股有限公司董事长、中国水电建设集团新能源开发有限责任公司董事长。王先生自１９９３年４月至２００１年６月任中国水利水电第十一工程局副局长，２００１年６月至２００６年２月任中国水利水电第十一工程局局长，２００６年２月至２０１０年３月任中国水电集团总经济师，自２００７年１０月起任中国水电集团工会主席。自２００７年６月起兼任中国水电建设集团租赁控股有限公司董事长，２００７年７月起兼任中国水电建设集团新能源开发有限责任公司董事长。

　　１０、陈永录先生：出生于１９５５年１２月，中国国籍，无境外居留权，本科学历。现任本公司监事会主席、党委、纪委，兼任中国水电集团党委、纪委。陈先生自１９９２年４月至２０００年１０月任中央党史研究室办公厅秘书、副处长、处长，２０００年１０月至２００２年８月任中央党史研究室办公厅副主任兼秘书处处长，２００２年８月至２００７年１１月任中央党史研究室办公厅副主任，２００７年１１月至２０１０年１月任中央党史研究室办公厅主任，２０１０年１月起任中国水电集团党委、纪委。

　　１１、孙宝田先生：出生于１９６３年２月，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级经济师。现任本公司监事，兼任本公司监察部主任、中国水电集团纪委，同时担任国务院国有企业监事会兼职监事。孙先生自１９９４年１０月至１９９７年４月任中国水利水电工程总公司劳资教育部副主任（期间于１９９５年７月起主持工作），１９９７年４月至２０００年１０月任中国水利水电工程总公司劳资部主任，２０００年１０月至２００１年２月任中国水利水电工程总公司纪检监察部主任，２００１年２月至２００３年９月任中国水利水电工程总公司党组纪检组副组长、监察部主任，２００３年９月至２００６年２月任中国水电集团党组纪检组副组长、监察部主任，２００６年２月至２００７年２月任中国水电集团临时纪委、监察部主任，２００７年２月至２０１０年３月任中国水电集团监察部主任，２００７年２月起任中国水电集团纪委。

　　１２、许贺龙先生：出生于１９６２年１０月，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级经济师。现任本公司职工监事、企业发展部主任，兼任中国电建集团企业发展部主任、中国水电建设集团路桥工程有限公司董事、中国水电建设集团租赁控股有限公司董事、中国水电建设集团四川电力开发有限公司董事、中国水电建设集团港航建设有限公司董事。许先生自２０００年１０月至２００１年７月任中国水利水电工程总公司企业经营部副主任，２００１年７月至２００３年９月任中国水利水电工程总公司企划经营部主任，２００３年９月至２０１０年３月任中国水电集团企业发展部主任。期间自２００６年４月起兼任中国水电建设集团路桥工程有限公司董事，２００６年６月起兼任中国水电建设集团租赁控股有限公司董事，２００６年１０月起兼任中国水电建设集团四川电力开发有限公司董事，２００８年３月起兼任中国水电建设集团港航建设有限公司董事。

　　１３、段尚毅先生：出生于１９５４年１２月，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级政工师。现任本公司职工监事、党委工作部主任，兼任中国水电集团工会、直属党委、直属纪委。段先生自２０００年６月至２００１年４月任中国水利水电第三工程局党委、纪委，２００１年４月至２００３年９月任中国水利水电工程总公司思想工作部主任，２００３年９月至２００６年４月任中国水电集团党群工作部主任，２００６年４月起任中国水电集团党委工作部主任、工会工作委员会主任（２００７年１０月任工会）、直属党委、直属纪委澳门威尼克斯人。

　　１４、杜明先生：１９７１年出生，中国国籍，硕士学位，高级会计师。现任本公司监事，中国水电工程顾问集团公司财务资产部主任。杜明先生于１９９８年７月至１９９９年３月担任贵阳勘测设计研究院财务处财务科科长；１９９９年３月至２００１年１月担任贵阳勘测设计研究院财务处副主任会计师；２００１年１月至２００４年１２月担任贵阳勘测设计研究院人力资源部副主任；２００４年１２月至２００８年５月担任贵阳勘测设计研究院人力资源部主任；２００８年５月至２０１０年１０月担任贵阳勘测设计研究院副总会计师兼财务资产部主任；２０１０年１０月至２０１２年１月担任贵阳勘测设计研究院院长助理；２０１２年１月至今担任中国水电工程顾问集团公司财务资产部主任。杜明先生于２００４年２月至２００８年３月担任贵阳勘测设计研究院水电科技园建设管理项目部副经理；于２００８年３月至２００９年１２月担任贵阳勘测设计研究院水电科技园建设管理项目部经理；于２００９年８月至２０１２年１月担任贵阳勘测设计研究院金海域总承包项目部项目经理。

　　１５、宗敦峰先生：出生于１９６２年１１月，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。现任本公司副总经理、总工程师。宗先生自２００６年起曾任中国水电集团副总工程师兼工程科技部主任，中国水电集团总工程师兼工程科技部主任。宗先生同时担任中国水力发电工程学会理事、中国大坝协会理事、中国建筑业学会专家委员会委员，以及中国水力发电工程学会碾压混凝土筑坝专业委员会副主任委员和水工及水电站建筑物专业委员会副主任委员、中国水利学会地基与基础专业委员会副主任委员和电力行业水电施工标准化技术委员会副主任委员兼秘书长、电力行业水电规划设计标准化技术委员会副主任委员、电力行业水电水轮发电机及电气设备标准化技术委员会秘书长等职务。

　　１６、曾兴亮先生：出生于１９６１年１月，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，教授级高级工程师。现任本公司副总经理、党委。曾先生自１９９９年９月至２００３年１０月任中国水利水电工程总公司海外事业部副总经理，２００３年１０月至２００４年１１月任中国水电集团海外事业部常务副总经理，２００４年１１月至２００５年４月任中国水电集团海外事业部常务副总经理、中国水电建设集团国际工程有限公司董事，２００５年４月至２００６年７月任中国水电集团海外事业部常务副总经理，中国水电建设集团国际工程有限公司董事、兼副总经理，２００６年７月至２０１０年１月任中国水电集团总经理助理兼海外事业部常务副总经理、中国水电建设集团国际工程有限公司董事、总经理、党委。２０１０年１月起任中国水利水电建设股份有限公司总经理助理兼海外事业部常务副总经理，中国水电建设集团国际工程有限公司董事、总经理、党委。

　　１７、杨忠先生：出生于１９６４年８月，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，教授级高级工程师。现任本公司副总经理、党委。杨先生自２００３年１月至２００６年１２月任中国水利水电第七工程局副局长，２００６年１２月至２００８年１月任中国水利水电第七工程局兼副局长，２００８年１月至２０１０年３月任中国水电集团总经理助理，２００８年３月至２００８年４月兼任京沪高速铁路土建工程三标段项目经理部副经理，２００８年４月至２０１０年１月兼任京沪高速铁路土建工程三标段项目经理部临时、常务副总经理。２０１０年１月起任中国水利水电建设股份有限公司总经理助理兼京沪高铁项目部临时、常务副总经理。

　　１８、刘明江先生：出生于１９６５年７月，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，教授级高级工程师。现任本公司副总经理、党委。刘先生自１９９９年９月至２００１年５月间任水电七局副局长兼安装分局分局长，２００１年５月至２００３年４月任水电七局副局长，２００３年４月至２００４年１１月任水电七局副局长兼龙滩七八葛联营体总经理，２００４年１１月至２００６年１０月任水电七局局长、党委，２００６年１０月至２００６年１１月任中国水电建设集团四川电力开发有限公司董事长，中国水利水电建设集团公司西南代表处主任。２００６年１１月任中国水电建设集团四川电力开发有限公司董事长、，中国水利水电建设集团公司西南代表处主任。

　　１９、丁永泉先生：出生于１９６３年１２月，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，高级会计师。现任本公司总会计师、党委。丁先生自１９９８年６月至２００３年２月任水电十局总会计师，２００３年２月至２００３年９月任中国水利水电建设集团公司资金结算中心（筹）主任，２００３年９月至２００９年２月任中国水利水电建设集团公司资金结算中心主任，２００９年２月至２０１０年１月任中国水利水电建设集团公司资金管理部主任，２０１０年１月起任中国水利水电建设股份有限公司资金管理部主任。

　　２０、王书宝先生：出生于１９７０年１２月，中国国籍，无境外居留权，本科学历，企业法律顾问执业资格律师，高级经济师。现任本公司总法律顾问、法律事务部主任，同时担任中国电建集团总法律顾问、法律事务部主和北京仲裁委员会仲裁员。王先生自２００１年８月至２００５年２月任中国水利水电第六工程局局长办公室法律顾问，２００５年２月至２００６年１１月任中国水利水电第六工程局法律顾问兼局长办公室副主任，２００６年１１月至２００８年４月任中国水利水电第六工程局总法律顾问兼局长办公室副主任。２００８年４月至２０１０年３月任中国水电集团总法律顾问兼法律事务部主任。

　　２１、王志平先生：出生于１９５４年４月，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级经济师。现任本公司董事会秘书兼董事会办公室主任。王先生自１９９６年１２月至２００３年３月任黄河上游水电建设管理局党委兼纪委，２０００年３月至２００３年６月任青海省电力公司工会主席兼青海万立水电有限责任公司董事长，２００３年６月至２００４年３月任中国水电集团总经理工作部副主任，２００４年３月起任中国水电集团总经理工作部主任。

　　２２、夏进先生：出生于１９６４年６月，中国国籍，无境外居留权，本科学历。现任中国水利水电建设股份有限公司总经理助理、中国水电集团房地产事业部总经理、中国水电建设集团房地产有限公司董事长、。夏先生自２００３年９月至２００７年２月任中组部干部二局五处处长；２００７年２月至２００７年１１月任中国水利水电建设集团公司总经理工作部副主任；２００７年１１月至２００８年１１月任中国水利水电建设集团公司副总经济师兼华中、华东代表处主任；２００８年１１月至２０１０年１月任中国水利水电建设集团公司副总经济师兼华中、华东代表处主任、中国水电集团房地产事业部副总经理、中国水电集团房地产有限公司董事长、临时；２０１０年１月至２０１２年３月任中国水利水电建股份有限公司副总经济师兼华中、华东代表处主任；中国水电集团房地产事业部副常务总经理、中国水电集团房地产有限公司董事长、。

　　２３、章运礼先生：出生于１９６０年７月，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，教授级高级工程师。现任中国水利水电建设股份有限公司总经理助理，中国水利水电建设股份有限公司海外事业部总经理，中国水电建设集团国际工程有限公司董事长、。章先生自１９９７年３月至２０００年２月任中国水电四局副总工程师兼工程开发部部长；２０００年３月至２００２年１０月任中国水电四局副局长；２００２年１０月至２００５年４月任中国水利水电工程总公司海外事业部副总经理；２００５年４月至２００７年１１月任中国水电建设集团公司海外事业部副总经理、中国水电建设集团国际工程有限公司副总经理；２００７年１１月至２００８年６月任中国水电三局局长、党委；２００８年６月至２０１２年３月任中国水电三局有限公司执行董事、总经理兼党委。

　　２４、王禹先生：出生于１９６３年４月，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级经济师、高级政工师。现任中国水利水电建设股份有限公司总经理助理、中国水利水电建设股份有限公司党委企业员管理部、人力资源部主任。王先生自１９９７年１月至２００３年１月任中国水电十一局工会主席、党委委员；２００３年１月至２００６年２月任中国水电十一局副局长、党委委员；２００６年２月至２００８年９月任中国水电十一局、副局长；２００８年９月至２０１１年２月任中国水电十一局有限公司、副总经理；２０１１年２月至２０１２年３月，任中国水利水电建设股份有限公司铁路事业部副总经理、中国水电建设集团铁路建设有限公司临时兼副总经理。

　　本公司作为我国特大型综合性工程建设企业集团，主营业务包括建筑工程承包、电力投资与运营、设备制造与租赁和房地产开发。其中，建筑工程承包为公司核心业务。

　　公司作为特大型综合性工程建设企业集团，自二十世纪五十年代以来，建设了中国６５％以上的大中型水电站和水利枢纽工程，一直是中国江河治理、水电开发的骨干力量和龙头施工企业，长期处于水利水电施工领先地位；同时，本公司致力于利用在水电建设中形成的强大的土木工程建设能力，积极开拓其他建筑市场，出色地完成了一大批交通、市政、机场、工业与民用等重点工程的建设。优良的经营业绩，不断提升的公司实力，构筑了公司的竞争优势。

　　本公司拥有１８家水利水电工程专业施工建设企业，具有年完成土石方开挖５０，０００万立方米、混凝土浇筑５，０００万立方米、发电机组安装３，０００万千瓦、水工金属结构制作安装８０万吨的综合施工能力，代表了我国水利水电工程施工领域最高的技术水平与施工能力。本公司先后承建了长江三峡、刘家峡、李家峡、公伯峡、鲁布革、龙羊峡、小浪底、二滩、龙滩、南水北调等具有世界影响的大型、特大型水利水电枢纽工程。

　　除水利水电工程承包外，本公司向交通基础设施工程、市政公用工程、工业与民用建筑以及疏浚与吹填工程等非水利水电建设领域发展，完成了诸如京沪高铁、衢常铁路、广州地铁、上海浦东国际机场、济南市济微路综合改造工程、曹妃甸围海造地工程等一批有影响力的工程建设项目。

　　在巩固发展国内业务的同时，本公司还积极拓展海外业务。本公司是我国最大的海外工程承包商之一。在商务部统计的２０１１年中国对外承包工程企业中以新签合同额（７７．２７５４亿美元）排名第２位，以完成国外项目营业额（４３．９８６３亿美元）排名第３位。２０１１年，本公司在“全球２２５家最大承包商”的排名中位列第１５位；“中国企业５００强”中排名第８０位。截至２０１１年末，本公司在亚洲、非洲和南美洲等６２个国家在建２８７个项目，形成了９个以项目群为特点的大型国际市场，在国际市场享有很高的声誉。

　　公司海外项目集中于非洲、亚洲、南美洲，２０１１年度，公司来自上述区域的业务收入为２，８１０，７６６．６４万元，占海外业务收入总额的比重为９７．４３％，其中，海外业务前十大项目收入占到国际业务收入的比重为４２．４４％，具体见下表：

　　本公司的水电业务主要集中在国内四川、贵州、青海等地以及柬埔寨、老挝、缅甸等东南亚国家，拥有水电投资项目的控股子公司有中国水电建设集团四川电力开发有限公司、中国水电建设集团新能源开发有限责任公司、中国水电建设集团国际工程有限公司、中国水利水电第四工程局有限公司及中国水利水电第七工程局有限公司。凭借在水电建设领域的强大实力及多年积累的丰富经验，本公司将在水电投资市场上不断扩大自身的市场份额。

　　本公司的风电业务主要集中在吉林、内蒙古、甘肃和云南等地，拥有风电投资项目的公司有新能源公司和水电十四局。截至２０１１年末，本公司投资并运营的吉林长岭王子风电场、云南大理者磨山风电场、内蒙古洪格尔风电场等电场已建成发电。同时，本公司还正在开工建设甘肃瓜州干河口第四风电场和筹建江苏如东国家潮间带示范风电场及吉林长岭王子风电场后期等项目。

　　本公司的火电业务主要集中在甘肃陇东地区，从事火电投资业务的是本公司控股子公司中国水电建设集团华亭发电有限责任公司和中国水电建设集团崇信发电有限责任公司。其中，中国水电建设集团华亭发电有限责任公司的总装机容量为２×１４．５万千瓦，是甘肃省“十一五”重点建设项目。中国水电建设集团崇信发电有限责任公司规划装机容量为４×６０万千瓦级国产超临界空冷燃煤机组，一期２×６０万千瓦级超临界空冷燃煤机组于２０１０年底投产发电，项目规划为甘肃省最大的坑口电站之一。本公司将借助已投资的火电项目，积极探索在甘肃陇东地区实施煤电资源一体化的发展战略。

　　设备制造与租赁为本公司的重要业务板块，本公司主要通过控股子公司中国水电建设集团夹江水工机械有限公司从事水利水电专用设备的设计、研发、生产与销售；主要通过控股子公司中国水电建设集团租赁控股有限公司从事工程设备租赁业务及上下游相关业务。

　　中国水电建设集团夹江水工机械有限公司具有自主开发和合作研制的水利水电工程金属结构、水利水电工程闸门启闭机和升船机、水利水电工程及建筑工程施工专用设备、缆索起重等产品的能力，为我国长江上游、黄河中上游、金沙江、大渡河、雅砻江、澜沧江等水电基地的多座大中型水电站提供了金属构件和专用机电设备。

　　中国水电建设集团租赁控股有限公司是由商务部和国家税务总局批准的融资租赁试点企业，主要利用本公司的整体优势，合理统筹、调配闲置设备，推进大型施工机械的租赁业务，实现资源合理分配及共享。除积极参与国内水利水电工程项目建设外，该公司还将努力服务于本公司在海外市场的工程项目，将以水电产业为依托，积极向公路、铁路等基础建设项目渗透；以工程机械租赁为基础，不断拓展其他机电产品的租赁市场。

　　本公司在２０世纪９０年始从事房地产开发业务。根据国务院国资委《关于公布中央企业主业（第三批）的通知》（国资发规划［２００５］２５１号），本公司被国务院国资委确定为以房地产开发经营为主业的１６家中央企业之一。本公司的开发项目主要位于北京、贵阳、成都、绵阳、昆明、长沙和武汉等城市。本公司具有房地产开发一级资质，房地产开发板块的主要产品以普通住宅物业开发为主，其他物业形态为辅。

　　本公司是我国乃至全球规模最大、最具实力的水利水电建设企业，自１９９９年以来，连续入选“全球２２５家最大承包商”，２０１１年排名全球第１５位；２０１１年在“中国企业５００强”排名第８０位；自１９９９年以来，本公司还连续入选国内最大５０家名外经企业（商务部评选），２０１１年在中国对外承包工程企业中经营额排名第３位，新签合同额排名第２位，在列入此排名的建筑企业中位列第１位。

　　水利水电工程业务为公司主要业务，自二十世纪五十年代以来，公司建设了中国６５％以上的大中型电站和水利枢纽工程，引领了水利水电施工技术的发展，行业地位领先。

　　本公司及子公司在工程承包方面拥有设计、施工、机电设备制造安装、咨询、监理的综合能力，具有工程总承包、工程设备招标方面的特级或一级资质，拥有进出口权、外派劳务权及ＡＡＡ级信用等级，是中国对外承包工程商会首批“对外承包工程和劳务合作信用等级评价”ＡＡＡ级信用企业，在国内外工程招标，设备安装、进出口等领域占据重要地位。根据中华人民共和国住房和城乡建设部于２０１２年３月２８日发布的《关于核准建设工程企业资质名单的公告》，全国具有水利水电工程施工总承包特级资质的企业有９家，其中８家为本公司及下属全资子公司。

　　本公司为中国规模最大的水利水电工程公司，在国内水利水电建筑工程市场上占据绝对的优势地位。自二十世纪五十年代以来，本公司承担了国内６５％以上的大中型水利水电工程的建设任务，承建或参建了包括长江三峡、南水北调、拉西瓦、刘家峡、岩滩、小浪底、二滩、小湾、龙滩等具有世界影响的大型、特大型水利水电枢纽工程，为中国常规水电装机容量、水电在建规模跃居世界第一做出了突出贡献。凭借先发优势、技术优势、管理优势、人才优势以及业绩的不断积累，本公司在国内水电建设市场长期维持绝对优势和领先的市场占有率，具有稳固的行业龙头地位。

　　水利水电工程施工技术涵盖了水文、机电、建筑等多个行业，且工程施工环境较为复杂，因此水利水电施工的技术及要求远高于其他建筑工程施工领域。公司拥有一大批世界领先的科技成果、专利技术与施工工法，并在工程施工过程中积累了大量复杂环境下的施工经验，形成了优于同业的系统性技术和管理能力。公司的技术经过转换后，能够广泛复制并应用于建筑行业的领域。

　　水利水电工程的复杂性、综合性强，涉及的技术环节较多。相对于常规建筑业，水利水电建设施工行业的技术要求高，各类技术集成度大，施工技术装备要求高，施工难度大，在坝工技术、土石方开挖、地下洞室工程、机电设备制造安装、基础处理等方面的专业性要求较高。因此，行业进入的技术壁垒相对较高。

　　本公司是中国在全球产业布局中少数具有行业代表性、功能特殊性和不可替代性的明显竞争优势的企业之一。依托国家“走出去”的发展战略的政策支持，本公司制定了国际业务优先发展的战略，在国际工程承包市场实现了迅速增长。本公司在国际市场上比较优势明显，截至２０１１年末，本公司在亚洲、非洲、南美洲６２个国家拥有在建项目２８７个，其中，１亿美元以上的项目６１个，形成了９个以项目群为特点的大型国别市场；业务范围从水利水电扩展到火电、风电、公路、桥梁、机场、港口、航道、城市管网、房屋建设等多个领域；业务模式从单纯工程承包逐步向ＥＰＣ总包及融投资领域发展。本公司海外业务的营业收入和利润增长较快。

　　本公司利用在水电工程建设市场的优势，大力发展公司的电力投资与运营业务，形成了包括以水电为主，积极发展风电，稳健开发火电的投资格局。电力投资与运营业务的毛利率远高于工程承包业务，该业务将成为公司新的、稳定的利润增长源。其中，本公司的水电投资业务在国内主要集中于四川、贵州、青海、湖北等西部地区，境外延伸到柬埔寨、老挝、缅甸等东南亚国家，产业链布局逐步完整。本公司构建完整产业链，将对公司的工程承包业务形成有效的支持和补充。

　　本公司以市场为导向，在坚持水电主业的同时，依托并充分利用不断积累的水利水电建设形成的市场优势，凭着以核心技术为支撑的竞争力以及对常规建筑业及铁路、公路等大型基础设施建设的替代能力，在非水利水电建设领域中完成了一批有影响力的工程建设项目，大型工程承包商的优势不断加强。同时，公司积极推进相关多元化战略，在相关领域形成了优势互补、协同发展的态势。

　　由于水利水电工程施工技术的特殊性，该领域工程施工对各种专业人才及稀缺人才的综合使用需求较大。本公司经过长期积淀，建设并拥有了一支规模庞大、实践经验丰富、技术能力高超、创新能力一流的高素质的建设专业技术人才、经营管理人才队伍和近３万人的技术干部与高级技能人才队伍。成熟的产业队伍为本公司在各个建筑工程施工领域参与国内外竞争奠定了坚实的基础。

　　中国水电产业近年发展迅速，中国水电产业的开发、设计、施工、制造和创新能力，已为全球业内所认可。作为行业的领军企业，本公司始终站在中国水利水电建设与国际接轨的最前沿，在积累业绩的同时，积极进行品牌建设，努力打造“中国水电建设”品牌。本公司代表着中国水利水电工程建设的最高水平，“中国水电”已经成为国内外大型工程业主的首选品牌之一。

　　本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年经审计以及２０１２年上半年未经审计的财务状况、经营成果和现金流量。本公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年度的财务报告均经中天运会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中天运［２０１０］审字第０１０００２号、中天运［２０１１］审字１１６０号和中天运［２０１２］审字第９０１４９号）。

　　投资者可查阅本公司披露于上证所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的关于本公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年度经审计的财务报告以及２０１２年上半年未经审计的财务报告相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。

　　本公司于２００９年末、２０１０年末、２０１１年末和２０１２年上半年的合并资产负债表，以及２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年上半年的合并利润表、合并现金流量表如下：

　　（二）最近三年及一期母公司财务报表本公司于２００９年末、２０１０年末、２０１１年末和２０１２年上半年末的母公司资产负债表，以及２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年上半年的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

　　本公司２０１０年度较上年度合并家数增加２家，包括本公司本年度新设立全资子公司中国水电建设集团甘肃能源投资有限公司以及通过同一控制下企业合并取得的中国水电建设集团辽宁工程局有限公司。

　　２０１１年度纳入合并范围子公司２７家。变更的原因为在上年度的基础上新设增加１家，另３家子公司降低级次并入其他二级公司内。新增１家系本公司新设立控股子公司中国水电建设集团铁路建设有限公司；减少的３家分别为：中国水电建设集团华亭发电有限责任公司与中国水电建设集团崇信发电有限责任公司合并到中国水电建设集团甘肃能源投资有限公司，中国水电建设集团辽宁工程局有限公司合并至中国水利水电第六工程局有限公司。

　　上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

　　利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销）／（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

　　每股收益指标及净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的规定计算。

　　扣除非经常性损益后净资产收益率和扣除非经常性损益后的每股收益按《公开发行证券公司信息披露规范问答第１号》的相关要求进行扣除。

　　本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

　　根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第一届董事会第二十九次会议审议通过，并经公司２０１１年年度股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过５０亿元（含５０亿元）的公司债券。

　　经公司２０１１年年度股东大会批准，本期债券募集资金拟用于偿还公司银行、调整债务结构和补充流动资金。募集资金的具体用途由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司的具体情况确定。

　　在股东大会批准的上述募集资金用途范围内，公司拟安排本次公开发行公司债券募集资金中的２０亿元用于偿还公司银行、调整债务结构。公司初步拟定了偿还银行计划，具体见下表：

　　考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司银行、调整债务结构的具体事宜。

　　公司拟将募集资金偿还银行借款之后的剩余资金用于补充流动资金。从财务方面看，补充流动资金有利于提高公司的抗风险能力。截至２０１２年上半年末，公司的短期负债包括短期借款１３８．１９亿元、应付票据１１．０８亿元和应付账款２５８．４９亿元，２０１２年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额为－１７．４２亿元，公司短期内对流动资金的需求较大。流动资金的补充可以保障公司的现金储备，从而有效应对公司日常经营中的存货及应收账款资金需求，为公司业务的快速发展提供有力的支持。

　　从经营方面看，公司收入主要来自于建筑工程承包业务和电力投资业务，而上述行业均为资金密集型行业澳门威尼克斯人。２０１２年，公司的基础设施项目投资计划为５２．９６亿元，水电投资计划６０．９４亿元。本次公司债募集资金中的补充流动资金部分全部用于以上两个领域，不会用于房地产业务。

　　以２０１２年６月３０日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金中２０亿元用于偿还公司银行、调整债务结构，剩余３０亿元用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，本公司合并财务报表的资产负债率将由发行前的８０．８５％增加至发行后的８０．８８％；母公司财务报表的资产负债率将由发行前的４４．６５％增加至发行后的４５．０３％；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的３９．３５％增加至发行后的３９．６２％，母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的３９．０６％增加至发行后的４１％，由于长期债务占比提升较大，公司债务结构将得到一定的改善。

　　以２０１２年６月３０日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金中２０亿元用于偿还银行、调整债务结构，剩余３０亿元用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率和速动比率均有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

　　二、发行人最近三年（２００９年、２０１０年和２０１１年）的财务报告和审计报告及２０１２年半年度财务报告；

　　在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人／联席主承销商处查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅募集说明书及本募集说明书摘要。